미국과 일본 등에서는 중복상장을 법률로 금지하기보다 주주 소송 시스템과 연성 규범(soft law)을 통해 시장의 자율 정화를 유도한다. 국내에서도 상법 개정으로 이사의 주주 충실의무 원칙이 자리 잡은 만큼 이런 연성 규범의 설계가 가능하다는 평가가 나온다.

14일 투자은행(IB)업계에 따르면 미국 기업은 이사의 선관주의 의무에 따른 소송 리스크를 이유로 자율적으로 중복상장을 자제하는 분위기다. 지배주주나 이사회가 모회사 주주와 이해상충이 발생하는 자회사 상장을 결정할 때 모회사 주주들이 집단소송을 제기하면 이사들은 이 결정이 소액주주에게 공정했다는 사실을 입증해야 한다. 입증에 실패하면 많게는 수천억원대 배상 책임을 지기 때문에 이사회가 스스로 무리한 자회사 상장을 기피한다.

일본은 연성 규범을 통해 문제를 풀어냈다. 법적인 강제 조치 대신 기업지배구조 코드를 개정해 “왜 자회사를 따로 상장해야 하는지”를 매년 기업지배구조보고서에 공시하도록 의무화했다.

최석철 기자 dolsoi@hankyung.com