서울대 법학과를 졸업했고, 제42회 사법시험을 합격해 제32기 사법연수원을 수료했다. 김앤장 법률사무소에서 2006년부터 2013년까지 근무하며 신세계의 센트럴시티 인수, 여의도 파크원 개발사업을 자문했다. 다수의 외국계 기업과 PEF의 투자 자문도 수행했다. 이후 법무법인 혜화에서 근무하며 국내 연기금의 해외 PEF 및 인프라·부동산 투자 자문을 맡았다. 국민연금공단의 법률 자문 총괄 변호사로도 활동했다. 2025년부터 법무법인 YK에서 활약 중이다.
한경 로앤비즈의 'Law Street' 칼럼은 기업과 개인에게 실용적인 법률 지식을 제공합니다. 전문 변호사들이 조세, 상속, 노동, 공정거래, M&A, 금융 등 다양한 분야의 법률 이슈를 다루며, 주요 판결 분석도 제공합니다.“그 회사 곧 큰 계약 체결된다던데, 한번 사 볼래?” 동호회나 지인 모임에서 흔히 오가는 이 한마디가 형사처벌로 이어질 수 있다면, 얼마나 많은 사람이 자신도 모르게 법적 위험에 노출돼 있을까. 일반적으로 내부자거래 규제는 회사 임직원이나 대주주에게만 적용되는 것으로 이해한다.그러나 자본시장법(제174조 제1항)에 따르면 상장회사에 대해 인허가 또는 감독 권한을 행사하는 사람, 상장회사와 계약을 맺었거나 계약을 협상 중인 사람도 내부자에 포함된다. 이런 사람들의 대리인도 마찬가지다.앞서 언급한 사람들은 상장회사와 직·간접적으로 계약 관계 또는 법률적 관계를 전제로 한다. 그러나 상장회사 업무를 어떤 계약 관계도 없이 도와주는 비공식 조력자들도 동일하게 내부자로 볼 수 있는지는 명확하지 않았다. 지난해 12월 대법원은 이에 대한 판단을 내놨다. 외부인이 내부자가 되는 순간A 상장회사는 중국 투자자로부터 대규모 지분 투자를 유치하는 협상을 진행 중이었다. 회사 임직원은 아니었지만
!["직원이 아니어도 내부자?"…대법원이 뒤집은 내부자거래 기준 [최성수의 똑똑한 자본시장]](https://img.hankyung.com/photo/202604/01.43896956.3.jpg)
한경 로앤비즈의 'Law Street' 칼럼은 기업과 개인에게 실용적인 법률 지식을 제공합니다. 전문 변호사들이 조세, 상속, 노동, 공정거래, M&A, 금융 등 다양한 분야의 법률 이슈를 다루며, 주요 판결 분석도 제공합니다.기업 최고경영자(CEO)의 보수는 얼마가 적당할까? 회사가 적자를 내는데도 임원에게 수십억 보수를 지급할 수 있을까? 당기순이익의 어느 비율만큼 임원 보수로 배정하는 것이 합리적일까? 이 질문에 대해 법이 제시하는 명확한 숫자는 거의 없다. 그럼에도 매년 주주총회 시즌이 다가오면 수십억원에 이르는 CEO 연봉은 여러 논란의 대상이 된다. 숫자를 정하지 않는 법, 상한선의 필요성은대부분 국가에서는 임원 보수에 대해 일률적인 상한선을 두지 않는다. 산업과 기업 규모, 성장 단계에 따라 필요한 보상 수준이 크게 달라질 수 있기 때문이다. 그래서 법은 보수의 적정 수준을 정하기보단 보수가 결정되는 절차를 통제하는 방식에 무게를 둔다. 주총에서 보수 한도를 승인하고, 이사회가 그 범위 안에서 구체적인 금액을 정했다면 원칙적으로 그 결정을 존중하는 구조다. 보수의 많고 적음을 법원이 일일이 판단하는 것은 예외적인 경우에만 허용된다.한국 법원도 유사한 기준을 따르고 있다. 대법원 판례상 이사가 받는 보수는 회사에 제공하는 직무와 책임의 정도에 비례해야 하고, 회사의 재무 상태나 영업실적에 비춰 합리적 수준을 현저히 벗어나서는 안 된다(대법원 2016.1.28. 선고 2014다11888 판결). 주총을 거쳐 결정된 이사보수를 법원이 무효화하는 사례는 많지 않다. 결국 보수의 적정성은 법원이 아니라 회사 내부 의사결정 구조와 주주의 판단에 상당 부분 맡겨져 있는 셈
![주주충실의무 시대, CEO 연봉을 다시 묻다 [최성수의 똑똑한 자본시장]](https://img.hankyung.com/photo/202602/99.43284660.3.jpg)
한경 로앤비즈의 'Law Street' 칼럼은 기업과 개인에게 실용적인 법률 지식을 제공합니다. 전문 변호사들이 조세, 상속, 노동, 공정거래, M&A, 금융 등 다양한 분야의 법률 이슈를 다루며, 주요 판결 분석도 제공합니다.기업들이 자사주(자기주식)를 바라보는 시선이 달라지고 있다. 자사주는 기업의 든든한 '비상금'이자, 적대적 인수합병(M&A) 등 외부 공격으로부터 경영권을 방어하는 강력한 '방패'였다.그러나 이제 자사주는 조속히 처리해야 할 과제가 되고 있다. 자사주를 둘러싼 입법 환경이 자사주 '보유'에서 '소각'으로의 전환을 예고하고 있기 때문이다. '원칙적 소각, 예외적 보유'변화의 진원지는 국회다. 최근 논의 중인 제3차 상법 개정안, 특히 지난 11월 25일 오기형 의원이 대표 발의한 법안은 자사주에 대해 '원칙적 소각, 예외적 보유'를 명시하고 있다.개정안에 따르면 기업은 자사주를 취득한 날로부터 1년 이내에 의무적으로 소각해야 한다. 다만, 국회는 제도의 급격한 도입에 따른 혼선을 완화하기 위해 6개월의 시행 유예기간을 두는 방안도 함께 논의 중이다. 물론 예외는 있다. 임직원 보상 목적으로 주주총회의 승인을 받거나, 신기술 도입 및 재무구조 개선 등 경영상 목적을 위해 주총 특별결의를 거친 경우에는 자사주 보유가 허용된다.주목할 점은 이 규제가 상장회사뿐 아니라 벤처기업 등 비상장회사에도 예외 없이 적용된다는 점이다. 상장회사와 비상장회사 모두 더 이상 자사주를 '창고'에 쌓아두고 경영진이 필요할 때마다 활용하는 관행은 유지하기 어렵게 됐다. 백기사 확보와 EB 차단그동안 기업들은 자사주
!['원칙적 소각' 시대, 자사주 활용 해법으로 떠오른 RSU [최성수의 똑똑한 자본시장]](https://img.hankyung.com/photo/202512/01.42299849.3.jpg)
한경 로앤비즈의 ‘Law Street’ 칼럼은 기업과 개인에게 실용적인 법률 지식을 제공합니다. 전문 변호사들이 조세, 상속, 노동, 공정거래, M&A, 금융 등 다양한 분야의 법률 이슈를 다루며, 주요 판결 분석도 제공합니다.최근 서울남부지방법원의 엔터테인먼트 회사 M&A(인수합병)에 대한 업무상 배임 무죄 판결이 관심을 끌고 있다. 인수기업의 임원은 배우자가 대주주로 있는 엔터사를 인수하면서 외부 회계법인의 가치평가나 기업실사 절차를 생략했다. 특수관계인 거래로서 이해 상충 회피 절차도 거치지 않았다. 검찰은 이 임원을 업무상 배임 혐의로 기소했지만, 법원은 “경영상 필요에 따른 결정이고 객관적 손해 입증이 부족하다”며 무죄를 선고했다.불명확한 배임죄의 한계이번 남부지법 판결은 “기업 경영진의 어떤 행위가 범죄로서의 배임죄에 해당하는가”라는 논의를 다시 한번 환기한다. M&A 과정에서 인수기업의 가치는 어떠한 방법으로, 어느 정도의 금액 범위에서, 어떠한 근거를 남기고 결정해야 배임죄 위험에서 벗어날 수 있을까. 대표이사 또는 이사회가 동의한 거래라면 형사상으로는 더 이상 문제 삼을 수 없다고 보아야 할까.또 대주주가 찬성한 거래라면 M&A의 위법성은 사라질까. 해당 거래가 결국 성공적인 M&A로 평가됐다면 절차상 위법이 있더라도 처벌할 수 없을까. 이런 질문은 기업 인수합병 현장에서 끊임없이 제기되고 있고, 한국의 기업 지배구조와 형사법 체계가 맞물린 복합적 문제를 드러낸다.현행 형법은 ‘타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무를 위배하여 재산상 이익을 취득하거나 제삼자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손
![배임죄 논란과 주주 보호의 새 열쇠, 디스커버리 제도 [최성수의 똑똑한 자본시장]](https://img.hankyung.com/photo/202510/ZN.41498543.3.jpg)
한경 로앤비즈의 'Law Street' 칼럼은 기업과 개인에게 실용적인 법률 지식을 제공합니다. 전문 변호사들이 조세, 상속, 노동, 공정거래, M&A, 금융 등 다양한 분야의 법률 이슈를 다루며, 주요 판결 분석도 제공합니다.2010년대 중반 증권사 대형화 과정에서 금융지주사들의 증권사 인수합병(M&A)이 활발히 이뤄졌다. 당시 금융지주사들은 증권사 지배주주 지분을 경영권 프리미엄이 붙은 높은 가격에 매수했다. 그러나 합병이나 포괄적 주식교환 절차에서는 소수주주들이 동일한 혜택을 누리지 못했다. 소수주주가 행사할 수 있었던 주식매수청구권 가격은 지배주주 거래 가격의 절반에도 미치지 못했다.결국 지배주주만이 경영권 프리미엄을 독점하고, 소수주주는 상대적 손실을 감수해야 했다. 이는 우리 자본시장에서 소수주주 보호 장치가 미흡함을 보여주는 사례 중 하나다. 이러한 문제의식은 최근 의무공개매수제 도입 논의로 이어지고 있다. 다시 눈 뜬 의무공개매수제최근 자본시장법 개정과 관련한 의무공개매수제는 2022년 금융위원회가 주도해 각계 의견을 수렴하고 해외 입법례를 조사하면서 본격적으로 논의됐다. 당시 마련된 안은 상장사 지분 25% 이상을 취득할 경우 50%+1주까지 공개매수를 의무화하는 것이었다. 이는 약 30년 전인 1997년 입법화됐다가 이듬해 외환위기(IMF) 속에 상장사 M&A 활성화를 이유로 폐지된 증권거래법 규정을 기초로 한 것이다.1997년 당시에는 소수주주 보호 목적만 있었던 것은 아니다. 일반투자자의 상장사 지분 소유 제한(10%) 제도 폐지 이후 대기업 상장사가 적대적 M&A에 무방비로 노출되는 상황을 막고자 하는 취지도 있었다. 현재 국회 논의는
![의무공개매수제 도입, 한국 자본시장의 득과 실 [최성수의 똑똑한 자본시장]](https://img.hankyung.com/photo/202508/01.41532989.3.jpg)
한경 로앤비즈의 'Law Street' 칼럼은 기업과 개인에게 실용적인 법률 지식을 제공합니다. 전문 변호사들이 조세, 상속, 노동, 공정거래, M&A, 금융 등 다양한 분야의 법률 이슈를 다루며, 주요 판결 분석도 제공합니다.국내 사모펀드(PEF) 시장은 2004년 '한국형 PEF' 도입 이후 눈부신 성장을 거듭해 왔다. 2023년 기준 1126개의 PEF에 136조 원이 넘는 자금이 운용되고 있으며, 운용사 수도 422개에 달한다.일상에서 접하는 식음료 프랜차이즈, 보험사, 화장품, 여행사 등 다양한 업종의 주요 주주가 PEF라는 점은 그 존재감과 영향력을 잘 보여준다. 앞으로 PEF의 기업 소유 및 경영 참여는 더욱 확대될 것으로 보인다.최근에는 PEF의 차입매수(Leveraged Buyout, LBO) 관행을 둘러싼 규제 논의가 뜨겁다. 2015년 이후 체결된 국내 PEF 인수합병(M&A) 계약 142건 중 약 92%인 132건이 LBO 방식을 활용했다는 점에서, 차입매수가 PEF의 사실상 '기본 전략'임을 알 수 있다. 자기자본 적은 LBO, 위법 소지는 없나LBO의 가장 큰 장점은 적은 자기자본으로 대규모 기업 인수가 가능하다는 점이다. 소액 자본으로 높은 자기자본수익률을 추구할 수 있고, 이자 비용을 세무상 비용으로 처리해 법인세 부담을 줄이는 효과도 있다. 하지만 단기 수익에 집중하다 보면 장기 성장 전략이 소홀해질 수 있고, 구조조정이나 과도한 배당, 자사주 매입 등은 고용 안정성에 부정적 영향을 줄 수 있다.2010년대 국내 PEF 및 M&A 시장의 성장이 본격화되면서 LBO에 대한 법적 논란도 수면 위로 떠올랐다. 인수자가 피인수기업의 자산을 활용해 인수금융을 상환하는 구조인 LBO가 형법상 '업무상 배임죄'에 해당하는지가 주요 쟁점으로 부각
![가열된 '차입매수' 논란…PEF의 진짜 역할과 미래는 [최성수의 똑똑한 자본시장]](https://img.hankyung.com/photo/202506/01.40953255.3.jpg)
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