전환우선주 악용한 지분확대 차단…"콜옵션 행사한도 제한"

금융당국이 상장사의 전환우선주와 상환우선주 등 종류주식을 발행할 때 전환사채와 같이 편법 승계 목적의 지분 확대를 막는 규제를 도입한다.

금융위원회는 7일 전환우선주 등에 대해 전환가액 상향조정을 의무화하는 리픽싱 규제와 콜옵션 행사한도를 제한하는 등의 내용으로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정을 예고했다.

이는 지난해 12월 최대주주의 편법적 지분확대에 악용되어 온 전환사채의 불공정 거래 규제의 후속 조치로 발행 제한을 전환우선주 등으로 확대하는 내용을 골자로 한다.

전환사채란 정해진 주식 전환가격보다 주가가 오르면 주식으로 전환해 평가 차익을 내고, 주가가 내릴 경우 일반채권처럼 확정 금리를 받을 수 있는 증권을 말한다. 올해 상반기 전환사채 발행규모는 전년보다 월 평균 약 1,200억원 가량 줄었으나, 지난해 유동성이 풍부한 점을 감안하면 예년 수준의 자금조달이 일어난 것으로 파악됐다.

금융위는 또 콜옵션이 부가된 전환사채 발행 시 콜옵션 행사한도를 제한하고 전환가액 하향 조정이 가능한 사모발행 전환사채에 대해 주가 상승 시에도 상향조정을 의무화했다.

미리 정해진 가격에 증권을 인수할 수 있는 콜옵션을 행사해 전환사채를 저렴하게 취득한 뒤 주가가 급등하는 시점에 이를 주식으로 전환하는 등의 수법으로 대주주와 특수관계인이 지분을 편법으로 늘리는 일을 방지하기 위한 조처다.

금융위는 전환우선주나 상환전환우선주 등의 경우에도 전환사채와 마찬가지로 최대 주주의 편법적인 지분 확대나 기존 주주의 지분가치 희석 등의 문제가 발생할 수 있다고 보고 이들 증권에도 동일한 규제를 적용하기로 했다.

전환우선주란 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여한 우선주를 말한다. 상환우선주는 회사가 상환하거나 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 우선주를 말하며, 상환전환우선주는 두 방식이 결합한 형태다.

금융위는 "상환우선주 등은 주로 비상장사가 발행한다는 점을 고려해 지난 제도개선 대상에서 제외했으나, 상장회사도 콜옵션 조건 등을 부여한 상환우선주 등의 발행을 지속하고 있는 만큼 대응 방안 마련이 필요하다고 판단했다"고 설명했다.

금융위는 향후 전환사채 등 시장상황을 지속 점검하고, 추가적인 제도개선방안을 강구해 나갈 방침이다.


김종학기자 jhkim@wowtv.co.kr