M&A란 ‘Mergers & Acquisitions’의 이니셜로 우리말로 ‘기업 인수·합병’을 의미합니다.

 

사람들은 흔히들 “M&A를 했다”라고 합니다. 물론, 이 말이 틀린 것은 아니지만 엄격히 말해서 인수와 합병은 다른 것입니다.

 

그럼 어떤 차이가 있는지 알아봅시다.

 

인수(Acquisitions)’란 회사(또는 개인)가 다른 회사의 주식과 경영권을 함께 사들이는 것을 의미합니다. 예를 들어 스마트폰 부품회사인 K사의 대주주가 자신의 주식과 경영권을 삼성전자에 팔았을 경우, “삼성전자는 스마트폰 부품회사 K사를 ‘인수’했다”라고 할 수 있는 거죠.

 

합병(Mergers)’이란 두 회사가 하나로 합쳐지는 것을 말합니다. 두 회사가 하나로 합쳐질 경우 여러 가지 형태가 있지만, 한 회사는 그대로 남아 있고 나머지 회사가 남아 있는 회사로 녹아 들어가는 형태가 가장 일반적입니다.

 

우리는 이 경우 그대로 남아 있는 회사를 ‘존속회사’라 하고 존속회사로 녹아 들어가 사라져 버리는 회사를 ‘소멸회사’라고 합니다.

 

위의 예를 다시 들면, 삼성전자가 K사를 인수했을 때, 분명 K사의 경영권은 삼성전자에 있지만 엄연히 회사는 별개입니다. 다시 말해 회사 등기부등본을 떼더라도 K사 명의로 뗄 수 있는 거죠. 사람으로 따지면 주민등록등본 말소가 되지 않았다는 거죠.

 

그런데 삼성전자가 K사를 바로 합병했을 경우는 K사는 더 이상 존재하지 않는 겁니다. 주민등록등본 말소가 된 것처럼 말이죠. K사는 합병을 통해 이미 삼성전자로 녹아 들어가 버린 거죠. 이때 삼성전자가 ‘존속회사’이고, K사가 ‘소멸회사’가 되는 거죠.

 

그런데 말입니다. 회사가 녹아 들어가서 없어져 버리면 ‘소멸회사’의 주식을 가지고 있던 기존의 주주들은 어떻게 되는 걸까요? 합병으로 회사가 없어져 버리면 가지고 있던 주식들은 모두 휴지조각이 되어 버릴까요? 그럴 리가 있겠습니까? 그럼 합병으로 녹아 들어가 없어져 버린다는 것은 정확히 어떤 의미일까요?

 

합병은 다음과 같은 방식으로 진행됩니다.

 

우선 ‘존속회사’와 ‘소멸회사’의 주식가치를 평가하여 합병기준가를 구합니다. 아래와 같다고 해보죠.

 











구  분



존속회사’



소멸회사’





ⓐ 기존 발행주식수



1,000,000주



1,000,000주





ⓑ 1주당 주식가치(합병기준가)



1,000원



1,000원





ⓒ 총 주식가치(시가총액) [=ⓐ×ⓑ]



1,000,000,000원



1,000,000,000원

 

공교롭게도 ‘존속회사’와 ‘소멸회사’의 기존 발행주식수가 모두 1,000,000주에다가 합병기준가 역시 모두 1,000원이군요. 따라서 이 둘의 합병은 ‘1:1 합병’이 됩니다.

 

자! 그럼 합병 작업을 슬슬 시작해 볼까요?

 

① ‘존속회사’는 새롭게 주식을 발행합니다. 단, 주식수는 ‘소멸회사’의 주식을 모두 바꿀 수 있는 금액만큼 발행을 하는 거죠.

 

위의 사례에서 ‘소멸회사’의 주식을 모두 바꾸려면 총 1,000,000,000원어치의 주식을 발행해야 합니다. (ⓒ 소멸회사의 총 주식가치)

 

그런데 ‘존속회사’의 경우도 1주당 주식가치가 1,000원이니까, ‘존속회사’는 총 1,000,000주를 새롭게 발행하면 ‘소멸회사’의 전체 주식과 바꿀 수 있겠죠.

 

② ‘존속회사’가 새롭게 발행한 주식을 ‘소멸회사’의 기존 주식과 맞바꿉니다. 여기서 ‘소멸회사’의 기존 주식은 누가 가지고 있을까요? 예, 맞습니다. ‘소멸회사’의 기존 주주들이 가지고 있겠죠. 따라서 이렇게 맞바꾼 결과, (가)‘존속회사’는 ‘소멸회사’의 기존 주식을 가지게 되고, (나)‘소멸회사’의 기존 주주들은 새로 발행한 ‘존속회사’의 주식을 가지게 됩니다. (여기서 헷갈리면 안 되는 게 (가)에서 ‘존속회사’의 기존주주가 아니라 ‘존속회사’ 자체이며, (나)에서 ‘소멸회사’가 아니라 ‘소멸회사’의 기존주주라는 겁니다.)

 

아래 그림을 보면 이해가 더 잘되실 겁니다.

 

자! 그럼 결론적으로 ‘소멸회사’의 기존 주주들도 ‘존속회사’의 주주가 되었네요. (자신들이 가지고 있던 ‘소멸회사’의 주식을 새로 발행된 ‘존속회사’의 주식으로 바꾸었으니 말입니다) 이젠 ‘소멸회사’가 없어져도 그들은 아무런 불만이 없겠죠.

 

다음은 ‘소멸회사’를 법적으로도 없애버립니다. ‘존속회사’와 합쳐지는 거죠. ‘소멸회사’의 공장이나 사무실에 ‘존속회사’의 간판을 다는 겁니다. 등기부등본도 없애버립니다. 주식회사에서 주식만 정리하면 나머지는 그냥 따라 가니까 말입니다.

 

그럼 합병된 회사는 어떤 모습일까요?

 

우선 회사 이름은 ‘존속회사’일 터이고

총 발행 주식수는 2,000,000주 (기존 1,000,000주와 ‘소멸회사’ 기존 주주들과 주식을 바꾸느라 새롭게 발행했던 1,000,000주가 있으니까요)

총 주식가치는 2,000,000,000원(1주당 1,000원이니까요)이 되겠죠.

 

여기서 ‘소멸회사’ 기존 주주들은 ‘존속회사’의 주식 50%를 가지게 되겠죠. (총 발행 주식수 2,000,000주 중에서 1,000,000주를 소유하고 있으니 말이죠)

 

반면 이들의 지분이 50%를 차지하는 바람에 ‘존속회사’의 기존 대주주는 지분이 30%로 줄어들게 됩니다. (위의 그림을 보시면 됩니다) 하지만 ‘소멸회사’의 기존 주주들이었던 사람들은 여러 명이고 ‘존속회사’의 대주주는 1명이므로 여전히 경영권과 대주주의 지위를 갖게 됩니다.

 

여기서 알 수 있듯이 ‘존속회사’가 ‘소멸회사’를 우선 인수한 후에 합병을 할 수도 있지만 ‘존속회사’ 주주들과 ‘소멸회사’ 주주들이 뜻을 맞추어 인수 절차를 거치지 않고 바로 합병을 할 수도 있습니다.

 

이렇듯 우리가 습관적으로 인수·합병이라고 하지만 인수와 합병은 엄연히 다른 것이랍니다.

 

[참고]

위의 사례에서는 설명의 편의상 ‘존속회사’와 ‘소멸회사’가 같은 주식수와 같은 합병기준가를 가지는 것으로 하였지만, 현실에서는 그런 경우가 거의 없겠죠.

 

하지만 방법은 똑 같습니다. 아래 표 참조하세요.

 











구  분



존속회사’ A사



소멸회사’ B사





ⓐ 기존 발행주식수



1,000,000



50,000주





ⓑ 1주당 주식가치(합병기준가)



1,000원



2,500원





ⓒ 총 주식가치(시가총액) [=ⓐ×ⓑ]



1,000,000,000원



125,000,000원





합병비율 [B사 주가 ÷ A사 주가]



1



2.5





A사의 신규발행 주식수

[B사 기존발행주식수 × 합병비율]



125,000



 





 



합병회사 A사





⒜ 총 발행주식수



1,125,000주 ( = 1,000,000주 + 125,000주)





⒝ 1주당 주식가치(합병기준가)



1,000원





⒞ 총 주식가치(시가총액) [=⒜×⒝]



1,125,000,000원

 

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