대한항공·한진칼 주주권 행사 여부 결정 앞두고 관심SK·현대건설·KT&G 등 이사선임 놓고 반대·중립·기권·찬성 제각각국민연금이 그간 주주가치 침해 기업에 어떤 주주권을 행사했는지에 시장의 관심이 쏠린다.국민연금 최고의결기구인 기금운용위원회가 내달 1일 조양호 한진그룹 회장 일가가 주주가치를 훼손한 데 대한 책임을 물어 한진칼과 대한항공에 '경영참여' 주주권을 행사할지를 정하기로 하면서 참고사례가 될 수 있기 때문이다.29일 보건복지부와 국민연금공단에 따르면 국민연금은 의결권 행사 지침상 법원, 공정거래위원회 등 국가기관의 1차 판단이나 검찰 기소 등 객관적 사실에 근거해서 기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 이력이 있으면 이사선임에 반대할 수 있다.이런 판단 기준을 근거로 국민연금은 2011년 3월 11일 SK와 SK이노베이션 주총과 2016년 3월 18일 SK 주총에서 최태원 SK그룹 회장이 업무상 배임과 분식 회계로 법원 확정판결을 받아 기업가치를 훼손한 이력을 근거로 이사선임에 반대의결권을 행사했다.다만 2012년 2월 13일 열린 SK하이닉스 주총에서는 최 회장이 횡령 등 혐의로 불구속 기소 상태였지만, 최 회장 후보의 이사선임을 조건으로 하는 하이닉스 인수계약이 하이닉스 주주에 미치는 영향을 고려해 중립 의결권을 던졌다.국민연금은 또 2015년 3월 13일 현대건설 주총에서는 정몽구 현대차그룹 회장의 사내이사 재선임이 부결될 경우 기업경영에 미칠 영향을 고려해 기권했다.2015년 10월 7일 열린 KT&G 주총에서는 백복인 사장이 계열사를 통한 비자금 조성 개입, 비리 사건 핵심증인 해외 도피 혐의 등이 있지만, 주주가치 훼손의 객관적 증거나 검찰 기소가 없는 상황에서 해당 혐의를 부인하는 점을 고려해 이사선임에 찬성했다.이와 관련, 오는 2월 1일 오전 8시 서울 플라자호텔에서 열리는 기금위에서 대한항공과 한진칼 주총 때 횡령·배임, '땅콩 회항', '물컵 갑질' 등 사회적 공분을 일으킨 조 회장 일가의 일탈행위와 이를 막지 못한 이사회에 어떤 칼을 빼 들지 주목된다.국민연금은 대한항공의 지분 11.56%를 가진 2대 주주이며, 한진그룹의 지주회사인 한진칼의 지분 7.34%를 확보한 3대 주주다.국민연금이 쥔 카드는 크게 두 가지다.이사해임과 사외이사 선임, 정관변경 등 '경영참여'에 해당하는 적극적 주주권과, 기존의 찬반 의결권 등 소극적 형태 주주권이다.지금으로서는 경영참여에 해당하지 않는 소극적 주주권행사에 그칠 가능성이 크다는 시각이 많다.무엇보다 국민연금 주주권행사 전문그룹인 수탁자책임전문위원회 다수 위원이 애초 예상과 달리 이사해임 등 적극적 형태의 경영참여형 주주권 행사에는 반대의견을 냈기에 이를 뒤집기가 어려울 것이라는 관측이 지배적이다.지난 23일 열린 수탁자책임위 회의에서 총 위원 9명 중에서 한진칼에 대해 5 대 4, 대한항공에 대해 7 대 2로 적극적 주주권행사에 반대하는 의견이 많았다.이런 결론이 나오자 시장에서는 의외의 결과로 받아들였다.지난해 7월말 스튜어드십코드 도입에 따라 주주권을 적극적으로 행사하겠다는 정부의 의지가 강했는데, 이런 기류와는 다른 결과가 나왔기 때문이다.하지만 기금위 회의 결과는 뚜껑을 열어봐야 알 수 있다며 속단하기엔 이르다는 분석도 있다.무엇보다 문재인 대통령이 공정경제 추진전략 회의에서 "공정경제를 위해서는 대기업의 책임 있는 자세가 중요하다"면서 대기업 대주주의 중대 탈법에 스튜어드십코드를 적극적으로 행사하겠다고 원칙을 천명했기 때문이다.게다가 현재 기금위의 구성이 정부 정책에 공감하는 위원 중심으로 짜인 점도 적극적 주주권행사 가능성 관측을 뒷받침하고 있다.기금위는 위원장인 박능후 보건복지부 장관과 정부 인사 5명, 외부 추천인사 14명 등 총 20명으로 구성돼 있다.기금위에 오른 안건은 위원 절반 이상 참석에 참석자 과반 찬성이면 통과된다./연합뉴스
"연임 안건 상정 관련 사측과의 비공개 대화 점검키로"기금위의 대한항공·한진칼 관련 요구사항도 재검토할 듯국민연금 수탁자책임전문위원회(수탁위)가 29일 회의를 열고, 대한항공·한진칼에 대한 국민연금의 주주권행사에 대해 다시 한번 논의한다.28일 보건복지부와 국민연금에 따르면, 국민연금 최고의사결정기구인 기금운용위원회(기금위) 산하 수탁위는 29일 오후 서울 모처에서 회의를 열고 조양호 한진그룹 회장의 대한항공 이사 연임에 대한 반대의결권 행사 방침 등을 논의한다.오는 3월 대한항공 주주총회에서는 임기가 만료되는 조양호 대표이사에 대한 재선임 안건이 상정될 가능성이 있다.수탁위 한 위원은 "지난 회의에서 국민연금에 조 회장의 재선임 안건이 주주총회에 올라올 것인지 사측과 비공개 대화를 해보라고 주문했기 때문에 그 결과를 듣기 위해 열리는 회의"라고 설명했다.그는 "이와 함께 대한항공·한진칼에 대한 적극적 주주권행사 여부와 관련해 기금운용위원회에서 수탁위에 요구한 사안을 재점검하려는 목적도 있다"고 설명했다.수탁위는 지난 23일 열린 첫 회의에서 조 회장의 연임 안건에 대해서는 반대표를 던진다는 데 의견이 일치한 것으로 알려졌다.이사 연임 반대는 '경영참여형(적극적) 주주권행사'는 아니며, 국민연금은 과거에도 '과도한 연임'을 이유로 조 회장에 대해 반대의결권을 행사한 바 있다.쟁점이 되고 있는 경영참여형 주주권행사는 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지, 정관의 변경, 자본금 변경, 합병·분할·분할합병과 같은 주요 의사 결정에 적극적으로 의견을 내는 것을 말한다.복지부는 이번 2차 회의에 대해서 "'대한항공·한진칼에 대한 적극적 주주권 행사여부 및 행사범위'는 2차 회의 안건이 아니며, 재논의 하지 않는다"고 밝혔다.기금위는 지난 16일 수탁위에 경영참여형 주주권행사 여부를 검토하라고 지시하면서, 주주가치 훼손의 정의, 주주가치의 상승·하락의 측정 방법, 주주가치의 시기적 변동 가능성 등을 심도 있게 논의해달라고 요청했다.이에 수탁위는 23일 첫 회의를 열어 이사해임, 사외이사 선임, 정관변경, 의결권 대리행사 권유 등 '경영참여'에 해당하는 주주권을 행사할지 등을 논의했다.복지부는 회의 이후 보도자료를 통해 총 9명의 위원이 의견을 밝혔고, 대한항공 경영참여 주주권행사에 대해서는 찬성 2명, 반대 7명, 한진칼에 대해서는 찬성 4명, 반대 5명이었다고 밝혔다.찬성 측은 주주가치 제고를 위해, 반대 측은 단기매매차익 반환 등 기금 수익성에 미치는 영향을 고려할 필요가 있다는 설명이었다.하지만 회의 이후 일부 위원들은 복지부가 판단에 활용하라고 제시한 자료가 부실했고, 기금위가 수탁위에 요구한 사항에 대해 제대로 설명을 하지 않았다고 항의한 것으로 알려졌다.기금위는 내달 1일 회의를 열어 수탁자 검토 의견을 바탕으로 대한항공·한진칼에 대한 적극적 주주권 행사여부 및 행사범위를 최종적으로 결정한다./연합뉴스
한진칼 및 대한항공에 대한 국민연금의 투자 목적을 ‘단순투자’에서 ‘경영참여’로 변경할 것인가에 대한 관심이 높다. 국민연금이 작년 7월 가입한 스튜어드십 코드를 적용하는 첫 사례이기 때문이다. 지난 22일 ‘국민연금수탁자책임전문위원회’의 ‘주주권행사분과위원회’ 위원 9명은 국민연금 측이 준비한 250여 쪽의 자료를 바탕으로 네 시간 이상 기술적 문제를 검토하고 격론을 벌였지만 합의에 이르지는 못했다. 대신 9명 각자의 의견을 실무평가위원회와 기금운용위원회에 통보하는 선에서 회의를 마쳤다. 공은 기금운용위원회로 넘어갔다.경영참여란 기관투자가가 주주제안을 통해 회사에 이사 해임, 이사후보 추천, 정관 변경 등을 요구하거나 손해배상 소송, 대표 소송 등을 수행하는 행위다. 위 두 회사는 임기 중인 대표이사 회장 해임이 문제가 됐다. 결론부터 말한다면 해임은 어렵다. 우선 법령상 상장회사의 임기 중인 임원 해임은 주주제안 대상이 아니다. 그럼에도 굳이 해임을 요구하는 것은 보여주기일 뿐 의미가 없다. 해임할 방법이 아주 없는 것은 아니다. 임시주주총회를 소집해 특별결의로써 해임하면 된다.또 국민연금이 지분율 10% 이상인 상태에서 경영참여 목적으로 변경하면 단기(6개월)매매차익 반환의무가 되살아난다. 연기금이 직접 보유했던 주식뿐만 아니라 민간위탁운용사들 차익까지도 반환해야 한다. 위탁운용사들이 보유한 주식도 주주명부상 국민연금 주식으로 표시되기 때문이다.판례는 차익반환의무는 내부거래 이용을 차단하기 위한 것이지만 실제 내부거래를 이용했는지 여부를 묻지 않고 적용된다고 하면서, 적용이 제외되는 경우가 법령에 ‘한정적’으로 정해져 있다고 해석한다. ‘국민연금 예외규정’은 법률에 없다. 다만 ‘거래 유형상 애당초 내부 정보의 이용 가능성이 객관적으로 없는 경우’에는 적용 제외될 수 있다고 한다. 결국 확실한 것은 판결을 받아 봐야 안다. 반환 규모는 수백억원에 이를 수 있다. 어설픈 경영참여가 수익률 제고는커녕 수익률 훼손이 될 수 있다.국민연금은 차익반환의무 존재 여부를 포함해 경영참여 전반에 관해 금융위원회에 유권해석을 의뢰했다. 만약 금융위가 차익반환 예외를 인정할 경우 민간기관과의 형평성이 논란이 될 것이다. 국민연금 직접투자분은 그렇다 치더라도 민간위탁운용사들까지 적용 제외해야 하기 때문이다. 공시의무도 부담이다. 단 1주의 매매만 있어도 공시해야 하는데, 기관의 투자 전략 노출에 따른 추동매매로 시장에 혼란을 일으킨다.대한항공 대표이사 회장은 오는 3월 임기가 만료되니 그때 가서 연임을 반대하면 된다. 찬반투표 참여는 경영참여가 아니다. 그러나 대한항공 대표이사 회장이 유죄판결을 받은 것은 지금까지 하나도 없다. 설사 전과자라고 해도 직업을 빼앗을 수 없는데, 확정판결 전에 어떤 제약을 가하는 것은 개인의 직업선택자유 위반이다. 또 한진칼 대표이사 회장 임기는 내년 3월 만료된다. 겨우 1년 미리 해임하려고 이런 복잡한 위험까지 감수할 필요가 있나.스튜어드십 코드는 기업을 벌주자는 것이 아니다. 핵심은 기관투자가와 기업 간 ‘건전한 대화’다. 국민연금은 작년 6월 29일 대한항공과 대화했다. 실은 일방적인 경고였다. 대화 후 새로 저지른 것으로 드러난 비위 사실도 없다. 그런데도 6개월쯤 지난 시점에 다시 불러 종아리를 때려야 한다는 것인가.그래도 굳이 경영참여를 선언해야 한다는 주장은 해당 기업과 시장에 ‘신호’를 주자는 것이다. 신호는 이미 기업인들이 가슴에 새기고 있다. 경영권을 지키는 확실한 방법은 지분 확보밖에 없다는 것이다. 기업인에겐 투자도 일자리도 경영권 확보보다 먼저일 수 없다. 이건 본능이고, 본능에 어긋나면 실패하기 마련이다. 국민연금이 스튜어드십 코드를 도입한다고 할 때부터 우려했던 반작용이다.
