25년 경력의 M&A 전문 변호사
ADT캡스 매각, LG ZKW 인수
11번가·쓱닷컴 투자유치 잇단 성사
"고객 입장 충분히 반영하려고 노력"
김상곤 법무법인 광장 변호사(사진)가 올해 국내 최고의 기업 인수합병(M&A) 전문 변호사로 뽑혔다.
아시아 지역 유력 법률매체인 ‘아시아리걸비즈니스(ALB)’는 김 변호사를 ‘올해의 딜 메이커(Deal Maker of the Year)’로 선정했다고 12일 발표했다. 올해의 딜 메이커는 ALB가 매년 국내에서 활동하는 M&A 자문 로펌 및 변호사를 대상으로 시상하는 ‘ALB 로 어워즈’의 총 35개 수상 분야에서 개인상으로는 최고 상이다. 김 변호사는 2014년 수상에 이어 최초로 2회 수상자가 됐다. 그는 “항상 의뢰인 입장을 이해하고 이를 충실히 반영하기 위해 노력한 점을 인정받은 것 같아 기쁘다”고 말했다.
김 변호사는 한국경제신문 자본시장 전문 매체 마켓인사이트가 선정하는 ‘2018년 상반기 M&A 파워변호사’ 1위에도 올랐다. 올 상반기에만 미국계 사모펀드 칼라일의 ADT캡스 매각, LG그룹의 오스트리아 자동차 부품업체 ZKW 인수, 롯데그룹의 중국 롯데마트 및 스위프트하베스트 매각, 한진중공업의 하코 매각 등 5조1405억원 규모의 경영권을 동반한 M&A를 자문했다.
이 외에 SK플래닛 11번가의 국민연금 투자 유치, 신세계그룹의 쓱닷컴 투자 유치를 연달아 성사시켰다.
김 변호사는 서울대 법학과 출신으로 1991년 제33회 사법시험에 합격했다. 1994년 광장에 합류한 뒤 기업 지배구조와 M&A 분야에서 독보적인 영역을 구축했다. 2003년 국내 대기업 최초로 지주회사 전환에 성공한 LG그룹의 법률 자문을 맡은 뒤 SK, CJ, 풀무원, 휴맥스, 풍산 등의 지주회사 전환을 컨설팅했다. 국내 최초의 대기업 간 조(兆)단위 거래로 주목받았던 2014년 한화그룹의 삼성테크윈, 삼성탈레스, 삼성종합화학, 삼성토탈 인수도 김 변호사가 한화 측 법률 자문을 맡았다.
김 변호사는 “올해로 변호사를 시작한 지 25년째”라며 “최근에는 한국 기업의 해외 기업 인수를 많이 자문하는데 외환위기 당시 외국 기업이 한국 기업을 인수하는 일을 주로 하던 때를 생각하면 감사함을 많이 느낀다”고 말했다. 그는 “이젠 국내 로펌의 협상력과 계약서 작성 능력이 외국의 유수 로펌에 전혀 뒤지지 않는다”며 “그동안의 경험이 후배들에게 잘 전수돼 국가 경쟁력의 한 부분이 될 수 있도록 노력하겠다”고 덧붙였다.
김앤장법률사무소는 ‘올해의 로펌’을 비롯해 총 12개 분야의 상을 받았다. 광장은 올해의 변호사와 올해의 한국딜 등 5개 부문을 수상하며 뒤를 이었다.
“자회사 KT스카이라이프의 성장 정체 돌파를 위한 방안 중 하나로 (케이블TV 인수를) 검토 중이다.”KT가 지난 2일 3분기 실적발표 콘퍼런스콜에서 케이블TV 인수 의지를 공식적으로 밝혔다. 작년 말부터 CJ헬로 인수합병(M&A)을 논의 중인 LG유플러스에 이어 두 번째다. 하지만 업계에선 M&A가 성사되기까지 상당한 시간이 걸릴지 모른다는 분석도 나온다. 팔려는 케이블TV 업계와 사려는 통신업계 사이의 희망금액 차이가 큰 데다 통신업체가 내년 3월 상용화를 앞둔 5세대(5G) 이동통신사업 안착에 우선순위를 두고 있기 때문이다.◆LG유플러스 이어 KT도 M&A 검토LG유플러스와 KT는 각각 지난 1, 2일 3분기 실적발표 콘퍼런스콜에서 케이블TV 인수를 검토 중이라고 밝혔다. LG유플러스는 CJ헬로, KT는 딜라이브에 관심을 두고 있다. SK텔레콤은 한 발짝 물러서 있지만 시장 상황에 따라 언제든 인수전에 나설 태세다. 유료방송 시장이 포화상태에 이르면서 대형화를 통한 생존경쟁이 불가피하다는 게 업계의 공통적인 인식이다.또 유료방송업계 지각변동의 ‘키’는 LG유플러스가 쥐고 있다는 게 업계의 평가다. LG유플러스는 지난해 하반기부터 CJ헬로 인수 의사를 공공연하게 드러냈다. 작년 하반기 기준 유료방송 업계 점유율은 KT와 KT스카이라이프(30.54%), SK브로드밴드(13.65%), CJ헬로(13.1%), LG유플러스(10.89%) 순서다. LG유플러스가 CJ헬로를 인수하면 합산점유율 23.99%로 SK브로드밴드를 넘어 단숨에 2위로 오르게 된다.KT와 SK브로드밴드는 LG유플러스에 비해 운신의 폭이 좁다. SK텔레콤은 2016년 CJ헬로와 M&A를 추진했지만 공정거래위원회가 불허 결정을 내려 결국 무산됐다. 이동통신과 케이블TV 분야에서 각각 1위 사업자인 만큼 M&A로 인한 경쟁 제한성이 생길 수 있다는 이유였다.KT는 유료방송 시장 합산 점유율이 33.3%를 넘지 못하도록 한 규제가 지난 7월 일몰되면서 M&A 시장에 뛰어들었다. 하지만 현재 1위 사업자인 KT가 점유율을 더 늘리면 시장 독과점 논란이 불거질 수 있고 이 과정에서 합산규제가 재도입될 가능성도 배제할 수 없다. 과거 SK텔레콤이 CJ헬로 인수를 추진할 당시 KT가 방송 공익성을 훼손하는 등 소비자 피해가 우려된다고 주장했던 화살이 그대로 되돌아올 수 있다.◆통신업체 “5G 상용화 먼저 해결해야”유료방송 업체 간 M&A 논의가 시작된 지 1년 가까이 흘렀지만 아직 뚜렷한 진전은 없다. 거래가 성사되지 못한 가장 큰 이유는 팔려는 쪽과 사려는 쪽의 희망 가격 차이가 크기 때문이다. 통신 시장의 판도 변화를 불러올 수 있는 5G 상용화가 코앞으로 다가온 것도 변수다. M&A에 가장 적극적인 LG유플러스도 CJ헬로 인수를 최우선 순위로 두기 어렵다. LG유플러스는 5G 상용화를 계기로 20% 수준에 머물고 있는 무선통신 시장 점유율을 끌어올린다는 목표를 세웠다. 한 통신업계 관계자는 “결국 LG유플러스가 움직이지 않는다면 유료 방송 M&A 논의가 교착상태에 빠질 수 있다”고 분석했다.통신 3사는 내년 3월로 예정된 5G 상용화를 위해 전사 역량을 집중하고 있다. 상용화 시점을 맞추려면 네트워크 구축에 나서야 하는데 SK텔레콤을 제외한 두 회사는 장비회사 선정도 마무리하지 못했다.더 큰 문제는 5G를 이용한 수익화 모델이다. 당장 4분기부터 네트워크 구축을 위한 투자가 본격적으로 시작되지만 5G를 이용한 차별화된 서비스는 찾지 못했다.반면 시간이 지날수록 가입자가 줄어드는 케이블TV 업체는 매각을 서둘러야 하는 상황이다. 이 때문에 케이블TV 업계가 가격을 낮춰 매각에 나설 것이란 시각도 있다. 한 업계 관계자는 “내년 6월 대출 만기를 앞둔 딜라이브가 가장 급한 상태”라며 “거래 하나가 성사되면 도미노처럼 연쇄적으로 M&A가 이뤄질 수 있다”고 내다봤다.이승우 기자 leeswoo@hankyung.com
중견 제조업체 A사의 기획담당 임원은 요즘 회계법인 및 인수합병(M&A) 부티크(중개업체)들이 보내는 ‘러브콜’에 사실상 일상적인 업무를 내려놨다. 몇 달 전 “기술력 있는 제조업체 인수를 검토하고 있으니 소개해달라”고 부탁한 이후 끊임없이 날아오는 ‘M&A 대상 리스트’를 하나씩 검토해야 해서다. 그는 “매출 1000억원 이상 중견·중소기업 중 매물로 나온 곳만 300개에 달한다”며 “대부분 미래 생존에 자신감을 잃은 가운데 상속세 부담까지 안고 있는 곳”이라고 말했다.◆세계에서 가장 높은 상속세율기업승계를 포기하게 하는 주요 원인 중 하나는 세계 최고 수준의 상속세율이다. 국내 기업 오너가 자녀에게 기업을 물려줄 때 내는 명목 상속세율은 50%. 하지만 최대주주 지분을 물려받으면 30% 할증이 붙어 실질 세율은 65%로 높아진다. 독일(4.5%) 벨기에(3.0%) 스페인(1.7%)은 물론 프랑스(11.2%) 영국(20.0%) 일본(55.0%)을 능가한다. 캐나다 호주 스웨덴 등 경제협력개발기구(OECD) 회원국 35개국 중 절반인 17개국에선 자녀가 기업을 물려받을 때 아예 상속세를 물리지 않는다.‘징벌적인 상속세율’에 속이 타들어가는 기업은 하나둘이 아니다. 삼성은 훗날 이재용 삼성전자 부회장이 부모 지분을 물려받을 때 상속세 여파로 경영권이 약화되지 않을까 걱정하고 있다. 아버지 이건희 회장과 어머니 홍라희 여사가 보유한 삼성전자 지분(4.72%)의 절반 이상을 팔아야 하는 상황에 내몰릴 수 있어서다. 재계 관계자는 “이 회장과 홍 여사 지분의 현재가치가 13조3500억원에 달하는 만큼 이 부회장은 8조~9조원가량을 상속세로 내야 한다”며 “너무 규모가 크기 때문에 이 부회장이 삼성전자 상속 주식을 일부 팔아 상속세를 낼 수도 있을 것”이라고 말했다.이렇게 되면 19.7%인 삼성가(家) 및 계열사의 삼성전자 지분율은 더 떨어지게 된다. 여기에 국회에 계류 중인 보험업법 개정안이 통과돼 삼성생명이 삼성전자 보유지분 7.9%의 대부분을 매각해야 하는 상황이 되면 자칫 해외 기업 또는 펀드의 ‘적대적 M&A’ 타깃이 될 것으로 재계는 우려하고 있다.CJ도 상속세 부담에서 자유롭지 않은 대표적 그룹으로 꼽힌다. 지주회사인 CJ(주)의 최대주주는 46.84%를 보유한 이재현 회장이다. 이 회장의 아들 선호씨를 비롯한 친인척들이 보유한 CJ(주) 주식은 미미하다. 그런 만큼 선호씨가 이 회장 보유지분을 물려받을 때 상당 규모의 CJ(주) 주식을 매각해야 할 것이란 예상이 나오고 있다.◆“차등의결권이라도 인정해달라”재계에서는 상속세율을 낮추기 어렵다면 차등의결권이라도 도입해달라고 요구한다. 상속세를 내느라 대주주 일가의 지분율이 떨어지더라도 경영권만큼은 보장해달라는 얘기다. 이를 위해 ‘1주=1의결권’ 원칙의 예외를 인정하고 보통주보다 더 많은 의결권을 지닌 주식 발행을 허용해달라는 게 재계의 주장이다.미국은 상속세율이 40%로 높은편이지만, 차등의결권을 통해 경영권을 보호해 주고 있다. 워런 버핏이 운영하는 투자회사 벅셔해서웨이는 버핏 회장에게 일반주주의 200배에 해당하는 의결권을 부여하고 있다. 경영권을 확실히 보장할 테니 투자에만 전념해달라는 뜻이다. 미국 페이스북의 마크 저커버그, 중국 샤오미의 레이쥔도 차등의결권을 인정받고 있다.차등의결권을 이용해 100년 이상 가족의 경영권을 유지하면서 글로벌 기업으로 성장한 사례도 있다. 미국 포드가 대표적이다. 주당 16개의 의결권을 행사할 수 있는 차등의결권 주식 대부분을 포드 가문이 소유하고 있다. 지분율이 희석되는 것을 방지하기 위해 차등의결권은 가문의 일원에게만 매각한다.한국경영자총협회는 4일 국회에 계류 중인 상법 개정안에 반대한다는 의견을 제출하면서 “상법 개정보다 차등의결권, 포이즌 필(신주인수선택권제도)처럼 글로벌 스탠더드(표준)에 부합하는 경영권 방어수단의 법제화가 시급하다”고 강조했다.홍성일 한국경제연구원 경제정책팀장은 “근본적인 해결책은 상속세율을 20~30% 수준까지 낮추는 것”이라며 “당장 세율 인하가 어렵다면 차등의결권을 모든 기업에 적용해 경영권 방어 수단을 줄 필요가 있다”고 말했다.오상헌/박상용 기자 ohyeah@hankyung.com
1997년 외환위기 직후 구조조정이 늘어나면서 기업 인수합병(M&A)이 경제에서 차지하는 역할이 크게 늘었다. 당시의 경제 위기를 극복하는 실마리를 제공하기도 했다. 이후로도 M&A가 국내 기업 성장의 발판을 제공할 것이란 기대가 있었다. 하지만 그 이후 국내 기업들의 M&A 실적은 기대에 훨씬 미치지 못했다. 왜 그랬을까.모두 M&A에 대해서 얘기는 했지만 모양만 좇고 내막의 진실에는 눈을 감았기 때문이다. 외환위기 직후 M&A가 활성화된 건 일시적 현상이었다. 당시 국내 기업들은 유동성 위기를 극복하기 위해 회사를 매각해야 했고 정부는 외국 기업들의 국내 기업 인수를 적극적으로 지원했다.인수 주체 가운데 국내 기업은 거의 없었다. 국내 기업들의 자생적 M&A를 활성화하기 위해 법률 개정까지 동원했지만 결국 실패했다. 활성화 대책들이 본질적인 요소보다는 주변 요소들만 강조했기 때문이다.예를 들어 세금이나 정책적 지원은 M&A를 활성화하는 보조적인 수단일 뿐 본질적인 요소는 아니다. 세금 혜택을 보겠다고 ‘승자의 저주’를 무릅쓰고 억지로 M&A를 할 수는 없는 일이다. 달리 말하면 세금 혜택 같은 게 없더라도 M&A가 기업 성장에 도움이 된다고 제대로 인식한다면 자연스럽게 M&A가 활성화될 것이다.1998년 설립된 구글은 2001년 최초로 M&A에 나선 뒤 2017년까지 214개 회사를 인수했다. 우리의 현실과 비교하면 하늘과 땅 차이다. 국내 기업들은 왜 늘어난 관심과 노력에도 불구하고 M&A를 거의 하지 않을까. 시도는 지속적으로 이뤄지는데 성사되는 경우가 드문 이유는 무엇일까.첫째, M&A는 기본적으로 이해가 상반되는 거래다. 사는 측은 싸게 사려고 하고, 파는 측은 비싸게 팔려고 한다. 거래 진행 과정에서 이해 갈등이 없을 수 없다. 그런데 국내 기업들은 경험이 부족해 협상을 통해 거래를 완결하기보다 충돌이 생기면 그냥 중단하는 경우가 많다. 성사되는 M&A는 매각 측이 재무 악화로 어쩔 수 없이 팔아야 하는 경우가 대부분이다. 외환위기 직후 M&A 거래가 많이 성사된 이유도 마찬가지다. 이런 상황을 극복하려면 좋은 재무자문사를 선임하는 것이 좋다.둘째, 경쟁 업체의 기술력에 대해서는 전혀 인정하지 않으려는 태도다. 자기 기술만 최고라고 생각하는 유아독존식 사고를 갖고 있는 이상 다른 기업과의 M&A는 불가능하다. ‘백지장도 맞들면 낫다’는 유연한 경영 사고가 필요하다.셋째, 다른 기업과 M&A를 하면 지분이 희석돼 손해를 볼 수 있다는 막연한 우려다. 이는 소탐대실로 이어질 가능성이 높다. M&A는 ‘시너지 효과’라고 하는 부가가치를 목적으로 하는 경우가 많다. 오히려 M&A를 하면 양자가 모두 좋아지는 ‘윈·윈 게임’을 할 수 있다.넷째, M&A는 기업이 어려워져서 어쩔 수 없는 경우에 하는 것이라는 생각이다. 기업의 자금조달도 마찬가지다. 기업이 힘들 때는 M&A를 하기 어려울 뿐 아니라 M&A를 하더라도 매우 불리한 입장이 돼 성사되기 어렵다. 따라서 오히려 미래 전망이 좋을 때 M&A 혹은 자금조달 등 적극적인 경영전략을 펼쳐야 한다.국내 기업들이 치열한 글로벌 경쟁 환경에서 강한 기업이 되기 위해 가야 할 길은 역시 M&A밖에 없다. M&A를 장려하기 위해서는 세금 혜택 같은 부수적인 지원책이 아니라 현장의 목소리를 반영한 실질적인 활성화 방안이 필요하다. M&A를 위한 대규모 자금조달에 필연적으로 수반되는 대주주의 지분율 하락을 막고 경영권을 보장하기 위한 차등의결권, 무의결권 주식 발행 확대 그리고 양도소득세 인하 등이 대표적이다.대신 주식시장을 교란하는 등의 부정행위에 대해서는 처벌을 크게 강화해야 부작용을 막을 수 있을 것이다. 진정한 M&A 활성화를 위해서는 지금보다 훨씬 더 근본적이고 종합적이며 치밀한 준비를 해나가야 한다.
