11일 송기헌 더불어민주당 국회의원실에 따르면 법무부와 금융위원회는 이 같은 내용의 주총 활성화 방안을 이달 발표할 예정이다. 자본시장법(제315조)을 개정해 기업이 이메일과 전화로도 주주에게 주총 참여를 독려할 수 있도록 하는 게 핵심이다.
지금까지 상장사는 개인정보 보호 차원에서 주주명부에 나온 주주의 이름과 주소지만 알 수 있었다. 이 때문에 주총 시즌이 돌아오면 상장사는 주주들의 주소지로 직원을 보내 주총 참여를 요청하는 등의 어려움을 겪었다. 상장사협의회 조사 결과 섀도보팅 폐지로 올해 감사 및 감사위원 선임 안건이 부결될 가능성이 높은 중소·중견기업만 144개에 달할 정도로 기업의 피해가 심각하다. 정부는 또 주총에 참석한 주주에게 ‘사회 통념에 반하지 않는 수준’에서 소정의 보상을 허용하는 방안도 검토 중이다.
경영계에선 그러나 정부가 지난해 주총 대란을 보고도 1년 동안 방치하다가 뒤늦게 관련 대책을 내놨다는 불만이 나오고 있다. 정부의 주총 활성화 방안은 국회의 법 개정이 필요해 2월 국회가 표류하면 올해 주총에선 적용되지 못할 가능성이 높다.
지난해 3월 수십여 개의 상장사가 정기주주총회를 앞두고 현장 직원까지 총동원해 소액주주의 집을 일일이 찾아다니며 주총 참여를 읍소하는 진풍경이 벌어졌다. 섀도보팅(의결권 대리행사) 폐지로 의결 정족수(발행 주식 총수의 25%)를 채우지 못해 감사 선임에 비상이 걸리자 ‘본업’을 제쳐두고 주총안건 통과에 올인한 것이다.이달 주총 활성화 대책 발표11일 송기헌 더불어민주당 의원실에 따르면 법무부와 금융위원회는 이르면 이달 안에 지난해와 같은 주총대란이 발생하지 않도록 주총 활성화 대책을 발표할 예정이다. 판매회사인 증권사만 갖고 있는 주주의 이메일, 전화번호 등 개인정보를 상장사가 확인할 수 있도록 허용하는 방안이 골자다.정부 관계자는 “1960년대 상법이 제정될 땐 전화가 있는 사람이 많지 않다 보니 상장회사가 주주의 ‘성명과 주소’ 정보만 받도록 했다”며 “시대가 바뀐 만큼 제도 개선이 필요하다”고 말했다. 그동안 법무부는 “개인 정보보호 등의 문제가 있다”며 법 개정에 소극적이었다. 주주의 성명 및 주소만 알 수 있도록 한 자본시장법을 일부 개정하는 방안이 유력하다.주총 참여 주주에게 사은품을 제공하는 방안도 논의되고 있다. 금융위는 지난해 1월 법무부에 기업이 주주총회 참여 주주에게 소정의 보상을 제공할 수 있도록 유권해석을 내려달라고 요청했다. 상법엔 ‘회사가 주주의 권리 행사와 관련한 재산상 이익을 공여하는 것’이 금지돼 있지만 소액주주의 주총 참여엔 보상을 허용해달라는 요구다. 경제계 관계자는 “예탁결제원이 지난해 3월 정기주총 전자투표에 참여한 주주에게 모바일 기프티콘을 제공한 수준이 합리적”이라고 설명했다.주총 대란 잠재울지 미지수정부가 다음달 주총 시즌을 앞두고 긴급히 대책을 내놓은 이유는 의결 정족수 부족으로 인한 ‘주총대란’이 올해는 더욱 심각해질 것이란 우려에서다. 한국상장사협의회는 올해 주총에서 보통결의 요건(발행주식 총수의 25% 이상 찬성)에 미달하는 상장사가 7곳 중 한 개꼴인 271개(14.0%)에 달할 것으로 전망했다. 지난해 주총 부결 회사(76개)의 네 배에 가까운 수치다.정부의 이 같은 대책이 당장 올해 주총부터 효과를 볼 수 있을지는 미지수다. 정부는 다중대표소송제 도입과 집중투표제 의무화 등 경제민주화 조항이 포함돼 여야 합의가 어려운 상법 대신 자본시장법 개정이라는 우회로를 통해 주총 대란을 피한다는 계획이다. 하지만 이 역시 주주의 개인정보 제공이라는 민감한 내용이 담겨 있어 법 통과를 장담하기가 쉽지 않다.정부도 상법은 시행령만 고치고, 쟁점이 적은 자본시장법 개정을 통해 국회와의 협상 여지를 높인다는 계획을 세우고 있다. 하지만 여야 대치로 2월 국회 일정 협의마저 중단된 상태여서 이마저도 쉽지 않다. 상장사협의회 관계자는 “2월 임시국회가 열리지 않을 가능성이 커 올해도 주총 대란이 재연될지 모른다”고 지적했다.김우섭 기자 duter@hankyung.com
주주총회 시즌이 다가오면서 기업들은 시름이 깊어지고 있다. 주주들의 무관심으로 주주총회 결의가 어려운 기업 현실을 고려해 시행되던 소위 ‘섀도보팅제도’가 폐지된 후 두 번째 맞는 주주총회 시즌이어서다. 섀도보팅제도 폐지 당시 경제계는 기업 노력만으로는 한계가 있으니, 주주총회 결의 요건을 주요국 수준으로 완화해야 한다고 주장했다. 그러나 아무런 대안도 마련하지 않은 채 제도를 폐지했으니 혼란을 자초한 형국이다.작년 이맘때 섀도보팅제도 폐지로 인한 관리종목지정이나 상장폐지 등의 혼란을 막기 위해 금융위원회, 금융감독원 등 감독당국과 상장회사협의회, 코스닥협회 등 민간단체가 합동으로 특별지원반을 꾸렸다. 많은 기업이 전자투표를 실시했고, 주주총회일 분산, 주주들에 대한 문자메시지 발송, 언론 광고를 통한 대국민 캠페인 등 가능한 모든 노력을 기울였다. 많은 기업의 직원이 일손을 놓고 일일이 주주를 찾아다녔고, 그것도 여의치 않은 기업은 대행업체 문을 두드리기도 했다.그렇지만 74개사의 주주총회가 무산되는 사태가 발생했다. 올봄엔 작년의 두 배 정도인 154개사의 주주총회가 무산될 것으로 예상되며 2020년에는 238개사로 늘어날 전망이다. 이는 상장회사의 12.8%에 해당하는데 대부분이 중소·중견기업이다.무엇이 문제인가. 첫째, 자본시장 현실에 대한 인식부족이다. 주주총회 결의요건 완화를 반대하는 입장에서는 전자투표를 시행하고, 총회일자를 분산시켜 주주권 행사 기회를 보장하면 문제가 없다고 주장한다. 그러나 두 가지 모두 시행했지만 역부족이었다. 대국민 캠페인과 경품행사에도 불구하고 전자투표 행사율은 3.9%에 불과했다. 소액주주 비중이 90%에 육박하는 코스닥회사 주주들의 평균 주식보유기간은 3.1개월에 불과하다. 대다수 소액주주들의 주된 목적은 단기투자수익이며, 의결권 행사에는 별로 관심이 없다는 것이다. 이런 자본시장의 현실을 제대로 인식해야 한다.둘째, 우리나라 주주총회 결의 요건은 세계에서 가장 엄격하다. 미국, 일본, 영국 등 주요 선진 국가들은 주인의식을 갖고 출석한 주주들의 의사를 기준으로 결의할 수 있도록 하고 있다. 즉, 총회 결의의 대표성 확보보다는 대다수 투자자의 목적이 투자수익 추구에 있다는 현실을 감안한 합리적인 제도를 운영하고 있다. 우리나라는 주주총회 결의의 대표성을 중시해 적어도 발행주식 총수의 25% 이상이 찬성해야 유효하다고 한다.셋째, 기업이 가장 힘들어 하는 주주총회 안건은 감사나 감사위원 선임이다. 그 이유는 대주주 지분의 3%까지만 행사하도록 제한하기 때문이다. 이 제도는 1963년 상법 제정 시부터 시행하고 있지만, 왜 이렇게 규정했는지에 대해선 알지 못한다. 세계적으로 유례를 찾을 수 없는 규제다. 국책은행인 산업은행의 관리감독을 받던 대우조선해양의 분식회계사건이 발생하자, 2000여 개 상장회사와 3만2000여 개 외부감사 대상 기업에 강제로 감사인을 지정하고, 표준감사시간제도를 서둘러 도입해 감사시간을 늘리는 법 개정을 단행했다. 그러나 상장회사 중 12.8%에 해당하는 238개 기업이 어려움을 겪고 있는 주주총회 혼란 상황에 대해서는 누구도 관심을 두지 않는다.정부는 연일 기업규제를 완화하겠다고 한다. 하지만 경제 현장에서는 강화되는 규제를 체감하고 있을 뿐이다. 기업은 투자자, 채권자, 임직원 등 다양한 이해관계인이 결합돼 있는 생물이다. 한 번 죽으면 되살릴 수 없다. 언제까지 기업을 실험대상으로 삼을 수는 없다.올해도 상장회사들은 제품 생산과 영업을 통해 이익을 증가시켜야 할 직원들을 동원해 주주들을 찾아다니게 해야 한다. 이로 인한 피해는 온전히 투자자에게 돌아간다. 이제라도 정책 당국은 엄중한 현실을 인식하고, 문제 해결을 위해 법률 개정에 나서야 할 것이다.
상장사들이 지난해에 이어 올해도 주주총회 의결정족수(발행 주식 총수의 25%) 확보에 비상이 걸렸다. 2017년 12월 ‘섀도보팅(주총에 참석하지 않은 주주도 참석 주주들의 찬반 비율대로 투표한 것으로 간주)’제도가 대안 없이 폐지되면서 의결정족수를 채우기 어려워져서다. 상장사협의회에 따르면 의결정족수 부족으로 보통결의 요건에 미달할 것으로 예상되는 상장사가 271곳에 이른다. 대주주 의결권을 3%로 제한하는 감사 및 감사위원 선임은 더욱 어려울 전망이다.‘주총대란’이 반복되는 데는 정부와 정치권 책임이 크다. ‘섀도보팅 폐지 날벼락’을 내릴 때부터 의결정족수 미달 사태가 오리라고 충분히 예상됐지만, 손을 놓다시피 했다. 지난해 주총 의결 요건을 발행 주식 총수의 25%에서 20%로 낮추는 방안이 정치권에서 거론되기도 했지만 흐지부지됐다.섀도보팅을 폐지한 취지는 대주주의 독단을 막고 소액주주 권리를 보호하자는 것이다. 하지만 소액주주들은 주총에 참석할 유인이 크지 않은 게 현실이다. 소액주주들의 주총 참여율은 매년 주식 수 대비 1~2%대에 불과하다.이제라도 보완책 마련을 서둘러야 한다. 의결정족수 요건과 ‘대주주 의결권 3% 제한’을 완화할 필요가 있다. 미국 독일 등은 참석한 주주 수와 관계없이 과반수 찬성으로 결정된다. 영국은 두 명 이상만 참석하면 된다. 대주주에게 보통주보다 더 많은 의결권을 주는 차등의결권제 도입도 검토해야 한다. 직원들이 본업은 제쳐 두고 주총 개최를 위해 주주들을 모으러 다니는 데 시간을 허비하게 해선 안 된다.
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