[이슈프리즘] 권력화한 사외이사, 견제가 필요하다

이심기 기자

입력2023.03.23 18:11 수정2023.03.24 00:28 지면A35

폴리페서·정치 관료의 놀이터 전락
추천 과정·활동 검증 장치 갖춰야

이심기 부국장 겸 B&M 에디터

“노회한 폴리페서(정치 교수)와 관료들의 마지막 놀이터다.”

최근 현직을 떠난 금융권 고위층 인사는 현 사외이사 제도의 난맥상을 한마디로 표현했다. 경영진의 전횡을 견제하고, 투명한 지배구조를 확립하기 위해 도입한 사외이사 제도가 돌이킬 수 없을 정도로 변질했다는 지적이다.

그가 전한 일부 사외이사의 모습은 퇴행적이기까지 하다. 이들은 이사회 산하 감사위원회, 평가보상위원회 위원장을 돌아가면서 맡는다. 최고경영자(CEO)에 대한 평가와 보수 책정은 물론 CEO 후보의 추천 권한을 갖고 임기에도 영향을 미친다. CEO를 바꿔가며 장기 집권하면서 후계자 선정에 자신의 이해관계를 반영한다. 인사에도 개입하고, 이 과정에서 노조와의 물밑 결탁도 이뤄진다.

다른 곳에선 사외이사들이 흠결 있는 경영진과 결탁해 외풍을 막아주는 방패막이를 자처하기도 한다. 로비스트와 다를 바 없는 행태다. 학연과 지연, 혈연으로 얽힌 한국 특유의 사회관계망 속에서 전직 장·차관 혹은 정부 산하 위원회의 장(長) 출신 사외이사라는 명함은 막강한 영향력을 발휘한다.

이들에겐 은밀하게 반대급부가 제공되기도 한다. 고액 연봉은 애교다. 수십억원의 일감이 건너가고, 프로젝트 몰아주기가 횡행한다. 외견상 합법적인 절차와 심사를 거친 것으로 포장되지만 내부자들은 어떤 뒷배경이 작용했는지 알고 있다. 상황이 이렇다 보니 금융회사와 대기업 이사회 사무국은 사외이사 의전에 목숨을 건다. 매년 정기 주주총회 시즌이 돌아오는 이맘때면 사외이사들의 추문이 외부로 흘러나오지 않을까 전전긍긍한다.

이쯤 되면 ‘사외이사=거수기’라는 지적은 본질에 한참 비켜나 있다. 핵심은 사유화한 사외이사 선임 구조와 감시망 부재다. 이사회 산하 전문위원회에서 특정 투자 건이나 이사 후보 추천 과정에서 어떤 논의가 있었는지조차 알 수 없다. 임기가 끝나는 사외이사를 대신할 후보들이 어떤 이유로, 어떤 경로를 통해 추천됐는지도 깜깜이다.

일부 기업 혹은 주인 없는 회사에 해당하는 얘기일 수 있다. 많은 사외이사는 주주를 대신해 감시자의 책임을 성실하게 수행하는 것도 맞다. 문제는 그 자체로 권력화하는 사외이사제의 타락을 막을 수 있는 시스템이 부재하다는 것이다.

정부가 나설 태세지만 이 역시 마땅치 않기는 마찬가지다. 얼마든지 관치(官治)로 변질할 수 있다. 전문가들의 의견은 이사회 내부에 사외이사를 견제하는 감시장치를 두고, 객관적 지표로 평가받도록 하자는 것이다.

일례로 미국의 경우 감사위원회 소속 사외이사는 독립된 기관에서 검증한 자격과 능력을 갖춘 인물로 뽑도록 해 담합구조를 원천적으로 봉쇄한다. 직무의 이해상충 여부를 포함한 사외이사의 자격, 보수, 임기 등이 뉴욕증권거래소(NYSE) 규정에 상세히 나와 있다. 주요 안건에 대한 사외이사의 이사회 출석 여부와 발언 내용까지 기록해 보관해야 한다. 필요시 외부평가 자문단을 두기도 한다.

무엇보다 아쉬운 점은 사외이사의 인력 풀이다. 교수, 관료, 법조인 일색인 한국과 달리 미국의 사외이사는 민간에서 단련된 전·현직 CEO 비율이 압도적으로 높다. 구글 모회사 알파벳의 사외이사들은 아마존, 세일즈포스닷컴 등 테크 기업이나 벤처캐피털, 투자은행(IB) 출신 C레벨 경영진(최고책임자)으로 구성돼 있다. 자본주의에서 사외이사는 공공재에 가깝다. 더 늦기 전에 내부 견제와 외부 감시를 받도록 하는 제도적 장치가 필요하다.

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[이슈프리즘] 反시장 편향과 헤어질 결심

지난달 30일부터 마스크를 반드시 써야 하는 의무가 줄어들고 안 써도 되는 자유가 늘었다. 하지만 길거리엔 여전히 마스크를 쓰고 다니는 사람이 적지 않게 보인다.왜 그럴까. 추워서? 그 이유도 있을 것이다. 마스크를 써야 하는 곳과 안 써도 되는 곳을 구분하기 복잡해서? 추위보다는 이 이유가 훨씬 더 클 것 같다. 사무실이나 학교, 대형마트 등에선 마스크를 착용하지 않아도 된다. 하지만 병원이나 약국에선 여전히 착용이 의무화돼 있다. 대형마트라고 하더라도 대형마트 안에 있는 약국이라면 써야 한다. 길거리에선 벗고 다녀도 버스 지하철 택시에선 다시 써야 한다. 엘리베이터 안에선 써야 하는지 벗어도 되는지 잘 모르겠다. 이 순간 ‘아 따지기 귀찮다. 그냥 쓰고 다니자’는 생각이 머리를 지배한다.사람은 복잡한 상황에 놓이면 일일이 사안을 구분하기보다 과거의 관습을 따르는 경향이 있다. 행동경제학에선 이를 ‘현상 유지 편향’이라고 한다. 애덤 스미스가 이성적으로 사고하는 완벽한 인간을 가정했지만, 인간은 사실 여러 편향에 빠져 있고 주의력이 부족한 존재로 보는 것이 행동경제학이다. 다음의 퀴즈를 풀어보자.퀴즈 1. 야구방망이와 야구공을 합친 가격은 1달러 10센트다. 야구방망이의 가격이 야구공 가격보다 1달러 비싸다. 야구공의 가격은 얼마일까?퀴즈 2. 메리의 어머니에겐 자녀가 4명 있다. 어린 3명의 이름은 봄, 여름, 가을이다. 나이가 가장 많은 아이의 이름은 무엇인가?퀴즈 1에선 적잖은 사람이 10센트라고 답한다. 야구공 10센트, 야구방망이 1달러, 합쳐서 1달러 10센트라고 생각하는 경향이 있다. 주어진 1달러와 10센트를 뇌에서 붙잡고 있어서다. 하지만 야구공이 10센트면 야구방망이는 1달러 10센트이고 합치면 1달러 20센트가 된다. 따라서 정답은 5센트다. 퀴즈 2에서 정답은 메리다. 못 맞혔다면 ‘어린 3명’에게 집중하지 않았기 때문이다. 이 퀴즈는 저명한 행동경제학자 리처드 탈러와 캐스 선스타인이 함께 쓴 <넛지>에서 인용했다. 만약 독자 중 주의력이 뛰어나서 금방 정답을 맞혔다면 고전파 경제학에서 말하는 ‘합리적 인간’에 약간 더 가까운 사람이다. 편향을 갖게 되는 것은 인간 자체의 한계 때문일 수도 있지만 인위적으로 그런 편향을 만들었거나 만들어졌기 때문일 수도 있다. 한국에선 불과 몇십 년 전까지만 하더라도 남자를 여자보다 우선시하는 경향이 있었다. 지금은 터무니없지만 수천 년간 이어진 관습이었다.집을 두 채 이상 가진 사람을 부동산시장 교란 주범으로 보는 것도 만들어진 편향이다. 집은 생활의 공간이기도 하지만 교환 대상인 재화의 하나이기도 하다. 얼마 전까진 집을 두 채 보유한 사람이 외국에선 찾아볼 수 없는 낮은 집세로 한 채를 빌려주는 구조였으며 순기능도 상당했다. 부동산 공급 실패로 빚어진 실정을 떠넘기려는 반(反)시장 정부의 인위적 왜곡이었다.노동조합을 ‘언터처블’로 보는 것도 같은 차원의 편향이다. 사용자와의 협상에서 힘을 갖기 위해 생겨난 것이 노조다. 노조는 노동자의 이익단체이지 소비자나 다수를 대변하는 것은 아니다. 한국의 노조 가입률은 전체로 봤을 때 14% 안팎에 그친다. 노조와 상의하는 것을 우선 가치로 내세운 것은 문재인 정부가 만들어낸 사회적 편향일 뿐이다.정부가 많은 것을 책임져야 한다는 것도 어불성설이다. 가능하지 않은 일이다. 이제는 자유와 시장에 반하는 과거의 편향과 결별할 시간이다.