[다산 칼럼] 시장경제 배신하는 '보은·배은 적폐'

입력2019.05.07 17:29 수정2019.05.08 00:13 지면A34

학연·지연에 좌우되는 사외이사·감사위원
경영감시보다 보은성 회사 편들기 많을 뿐
본연의 임무 충실토록 법적 책임 강화해야

이만우 < 고려대 교수·경영학 >

러시아의 문호 레프 톨스토이의 첫 작품이자 출세작인 《유년시절》에는 사실감 넘치는 아동심리와 예술성이 녹아 있다. 많은 유산을 물려받은 대지주 집안에서 가정교사가 주도하는 자녀교육이 이채롭다. 가정교사는 “모든 악덕 중에서 가장 무서운 것은 배은망덕(背恩忘德)”이라고 노트 받아쓰기를 통해 강조한다. 권력자에 대한 보은(報恩)을 최고의 덕목으로 치켜세우는 봉건질서가 또렷하다.

보은과 배은의 말다툼이 가장 치열한 동네는 정치권이다. 집권 초기에는 보은 잔치로 흥청거리지만, 임기 중반을 넘어서면 불만이 싹트고 정권이 바뀌면 배은망덕을 따지는 과거사 들추기가 어김없이 재연된다. 가장 적합한 인사를 선임하는 것은 공직자 본연의 책무다. 배은을 따지는 것은 애당초 공정하지 못한 인사였음을 자인하는 꼴이다. 직무유기와 직권남용으로 처벌할 사항이 없는지 따질 일이다.

회사 임원과 관련된 보은·배은 논란은 더욱 저급하다. 주식회사는 주주의 유한책임을 보장하는 대신 이사회가 경영을 맡는 제도다. 주주총회에서 선임된 이사로 구성된 이사회가 대표이사를 선임하고 업무를 집행한다. 과반수 지분을 보유한 주주는 법령이나 정관에 특별한 제한이 없으면 이사 선임을 독점한다. 경영능력을 갖춘 상임이사를 선임해야 회사를 성장시킬 수 있기 때문에 유능한 경영진 선정은 재산을 지키는 본능이다.

그러나 경영감시가 주된 업무인 사외이사와 감사위원의 경우는 생각이 달라진다. 회계와 재무 및 상사법 전문성이 필수적임에도 불구하고 학연·지연 및 로비 능력 쪽으로 흘러간다. 전문성과 독립성이 부족한 사외이사·감사위원의 부실한 통제는 화근으로 돌변한다. 충격적 파생상품 거래가 확대되는 상황에서는 더욱 그렇다. 233년 전통의 베어링은행을 파산시킨 1995년 선물(先物)거래 파동은 하급직원인 닉 리슨의 독단을 내부통제를 통해 걸러내지 못한 결과다.

필자는 ‘카드대란’이 발생한 2003년 LG카드 사외이사 및 감사위원을 맡았다. 무분별한 카드발급과 정부의 추심규제 강화가 맞물려 대금 연체가 급증했다. 오랫동안 카드채를 인수하던 은행이 신규 인수뿐만 아니라 차환도 거절하면서 유동성 위기가 발생했다. 개인별 카드사용 한도만 계속 늘려주면 대손실적이 제대로 계상되지 않는 문제점을 바로잡기 위해 ‘연체로 진입하는 비율’에 따라 대손충당금을 설정하도록 바꾸고 감시를 강화했다. 외국계 금융회사가 파생상품 성격이 가미된 자금공급을 제안했고 회사는 위험을 감수하고 받아들였다. 매주 여러 건의 파생상품 거래가 이사회에 부의됐고 거래구조를 파악하고 숨은 위험이 없는지를 확인하는 데 엄청난 시간이 소요됐다. 밤새워 검토한 날도 많았다. LG그룹이 LG투자증권을 끼워 LG카드를 채권단에 넘겼고 결국은 신한카드로 승계됐다.

소요자금과 경영을 책임지는 주체(A)와 기술력을 보유한 주체(B)의 공동사업에서 발생한 파생상품 회계문제가 복잡하다. B의 기술력을 유인하기 위해 A는 B에게 투입 원가에 약간의 이자율을 가산한 약정금액을 기준으로 주식을 매수할 권리를 부여하는 옵션계약을 맺었다. 기업가치가 올라가면 B의 행사가능성이 높아지고 주식을 시가보다 낮은 약정가격에 넘겨줄 A의 의무가 현실화된다. 옵션계약 당시는 행사가능성이 낮아 A가 책임질 가능성이 거의 없었다. 공동사업 성과가 확대되면서 옵션 행사가능성이 높아져 A의 부채가 현실화되기 시작했고 공동사업 가치 증대에 따른 이익도 비례적으로 증가했다. 공동사업자가 이익을 공유하는 구조가 작동한 것이다. 이런 옵션은 재무제표 주석 등으로 적절히 공시해야 할 사항이다.

옵션계약 체결뿐만 아니라 공시도 이사회와 감사위원회가 철저히 감시해야 한다. ‘공시 시기와 방법’을 이사회 의안 표지에 명기하는 회사도 있다. 내부통제 강화를 제안하면 회사 편을 들고 나서면서 공연히 일을 복잡하게 만든다며 비판하는 사외이사가 있다. 이런 유형의 저급한 보은이 회사를 위기에 빠뜨린다. 사외이사·감사위원이 전문성·독립성을 가지고 본연의 직무에 충실하도록 법적 책임을 강화해야 한다. 국민주권의 민주국가와 유한책임이 전제된 주식회사 중심의 시장경제를 배신하는 ‘보은·배은 적폐’는 속히 청산해야 한다.

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[다산 칼럼] 후쿠시마 수산물 WTO 승소에 떠올리는 질문

서울 삼청동 총리공관은 함박웃음으로 넘쳐났다. 이낙연 국무총리는 환한 미소로 개선장군을 맞았다. 일본 후쿠시마 수산물 수입금지 판정이 세계무역기구(WTO) 규범에 합치된다는 판정을 이끌어낸 통상전사들이었다.그것은 한 편의 대역전 드라마였다. 한국은 1심에서 패소했다. 최종심인 상소심에서도 패소가 예견된 터였다. 한국 정부는 패소를 기정사실화하고 보도자료까지 준비해 뒀다. 그러나 지난 12일 스위스 제네바에서 날아온 상소심 결과는 대반전이었다. 통쾌한 역전승이었다. 게다가 상대는 일본이었다.2015년 프리미어 12에서 우승을 다퉜던 한·일 야구 경기가 떠올랐다. 예선전에서 한국은 시속 160㎞의 마구를 뿌리는 괴물투수 오타니 쇼헤이의 위세에 압도당했다. 공격 한 번 못해보고 0-5로 참패한 한국은 결승으로 가는 길목에서 일본과 다시 만났다. 오타니는 여전히 난공불락이었지만 한국 팀은 포기하지 않았다. 8회까지 0-3으로 지고 있었는데 9회에 기적같이 기회를 살리며 단숨에 4점을 내 경기를 뒤집었다. 세계 야구사에 길이 남을 역사가 쓰인 순간이었다.후쿠시마 수산물 판정은 WTO 분쟁사에 새장을 열었다. 2011년 대지진과 쓰나미 여파로 발생한 후쿠시마 원전사고. 한국 등 50여 개국은 후쿠시마산 수산물에 대해 수입금지 조치를 발동했다. 일본은 한국만 콕 집어 WTO 분쟁기구에 제소했다.WTO에 제소된 식품·위생 관련 분쟁 40여 건에서 피소국이 승리한 적은 한 번도 없었다. WTO는 ‘국내적’인 식품위생 조치가 자유롭고 공정한 무역을 저해하려는 불순한 의도를 가진 ‘위장된 무역장벽’이 아닌지를 검증하는 국제기구라는 구조적 특성 때문에, 제3국 패널위원과 상소위원들 앞에서 위장된 무역장벽이 아닌 정당한 조치임을 입증하는 일은 녹록지 않다.일본은 “후쿠시마 수산물의 방사성 물질(세슘) 수치가 위해 기준치를 넘지 않는다. 다른 국가 수산물과 비교해 더 위험하다고 볼 수 없다. 한국 측의 수산물 금지 조치는 과도하다”는 논리를 폈다. 한국은 “원전사고로 인한 후쿠시마 수산물의 잠재적 위험성을 검역 과정에서 걸러내는 것은 정당한 검역주권 행사”라고 반박했다. 지난해 2월, 1심 패널은 일본의 손을 들어줬다. 한국은 상소심에 이의를 제기했다. 그로부터 14개월이 흐른 지난 12일, 상소심이자 최종심은 1심 판정을 뒤집고 한국의 손을 들어줬다. 추상적인 검역주권에 의지하는 방어전략을 바꿔 일본의 인접국이란 지리적 근접성, 원전 사고의 특수성을 강조하는 전략이 주효했다.후쿠시마 수산물 역전 드라마는 분명 통쾌하지만, 한·일전의 승리로만 끝내서는 안 된다. 무역상대국의 불공정한 무역행태를 WTO에 제소해 국제무대에서 그런 행태를 공론화하고 그 행태의 정당성에 대한 판정을 구하는 것은 WTO가 모든 회원국에 제공하는 권리다. 이 때문에 “아직도 끝나지 않은 중국의 사드(고고도 미사일방어체계) 보복에는 왜 WTO 분쟁 절차를 활용하지 않는가”라는 질문은 여전히 남아 있다.청와대는 중국을 제소하자는 담당부처 전문가들의 의견을 서둘러 진화했다. 중국을 WTO에 제소하지 않겠다는 정부 방침을 공개적으로 발표까지 했다. 제소 가능성을 남겨두는 전략적 고려조차 없었다. 무역보복에 중국 정부가 직접 개입했다는 증거를 찾기 어려워 승소 가능성이 없다는 논리였다. 하지만 이번 후쿠시마 수산물 판정 대역전 드라마를 이끌어낼 정도의 실력을 가진 팀이라면 중국의 오리발을 찾아내고도 남았을 듯하다. 무엇이 두려워 분쟁 시비를 가릴 생각을 단념했는지 궁금하다. 중국을 제소하지 않은 대신 받아낸 것이 무엇인지도 아리송하다.한국 무역의 최대 비중을 차지하는 중국과의 관계는 전향적, 전략적으로 재점검해야 하는 전환기에 서 있다. 미·중 무역전쟁이 합의로 이어지더라도 세계 통상질서는 무역전쟁 이전으로 복원되지 않을 것이다. 중국은 부가가치가 낮은 최종 조립지가 아닌 기술대국으로의 변화를 시도하고 있다. 중국의 기술굴기는 한국에 직격탄이다. 후쿠시마 수산물 역전 드라마의 통쾌함을 넘어 중국의 변화를 내다보고, 한국의 위기를 극복하는 전략을 세워야 한다.
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[다산 칼럼] 금융회사 주식이 헐값인 이유

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