조양호 한진그룹 회장이 주주들의 반대로 27일 대한항공 사내이사 연임에 실패하면서 이번 사건에 영향을 준 '주주 행동주의'에도 관심이 쏠리고 있다.
주식시장에서는 이번 사례를 계기로 주주 행동주의에 한층 더 힘이 실릴 것으로 보고 있다.
주주 행동주의란 주주가 기업가치를 높이기 위해 경영에 적극적으로 개입하는 활동으로, 주요 선진국에서는 오래전에 정착됐으나 국내에서는 재벌 총수 등 대주주의 지배력이 절대적으로 강해 그동안은 제대로 싹을 틔우지 못했다.
그러다가 2016년 12월 국내에 도입된 스튜어드십 코드(수탁자책임 원칙)가 주주 행동주의 활성화에 전환점을 제공했다.
스튜어드십 코드는 기관투자자들이 자금 수탁자로서 책임을 충실히 수행하고 적극적으로 의결권을 행사하도록 유도하는 자율지침이다.
특히 '주총 거수기'라는 비판을 받던 국민연금의 스튜어드십 코드 채택이 결정적인 계기가 됐다.
이런 흐름 속에 기업지배구조 전문가 강성부 대표가 이끄는 토종 행동주의 펀드 KCGI가 작년 11월부터 등장해 '갑질'로 물의를 일으킨 한진그룹 총수 일가의 전횡에 주주로서 제동을 걸기 시작하면서 주주 행동주의가 더욱 큰 관심을 받게 됐다.
KCGI는 지난해 한진그룹의 지주회사 격인 한진칼과 한진의 지분을 확보해 양사의 2대 주주로 오른 뒤 그룹 지배구조 개선을 요구하는 공세를 펼쳐왔다.
이에 한진 측도 KCGI의 주주제안 내용을 일부 받아들여 사외이사를 확대하고 유휴 자산을 매각하기로 하는 등 '그룹 중장기 비전 및 한진칼 경영발전 방안'을 지난달 발표했다.
그러나 최근 한진칼 주총에 주주제안을 할 수 있는 자격을 놓고 법정 공방 끝에 KCGI가 패소하면서 그 기세가 잠시 주춤하는 듯했다.
이런 가운데 조 회장의 경영권 지속 여부가 결정되는 대한항공 주총이 이날 열렸고 결과는 조 회장의 패배였다.
일찍부터 조짐은 좋지 않았다.
국내외 의결권자문사들이 조 회장의 사내이사 재선임안에 잇따라 반대를 권고한 것이다.
이에 따라 외국인 주주들은 조 회장이 270억원 규모의 횡령·배임 혐의로 기소된 사실을 비롯해 총수 일가에 대한 국내 시민사회의 반대 움직임과 KCGI의 주주 행동주의 행보를 관심 있게 지켜본 것으로 전해졌다.
결국 국민연금이 대한항공 2대 주주로서 조 회장 재선임에 반대하고 외국인과 기관, 소액주주까지 여기에 가세하면서 조 회장은 주주들의 반대로 경영권을 잃은 국내 첫 대기업 총수가 됐다.
스튜어드십 코드와 주주 행동주의의 확산에 대응해 이미 일부 기업들은 자발적으로 지배구조를 개선하는 모습도 보여주고 있다.
SK와 BGF리테일, 오리온 등은 대표이사와 이사회 의장을 분리하기로 했고 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 도입 의무가 없는 농우바이오, 원익IPS, 한미사이언스 등은 감사위원회 설치를 위한 정관 변경 안건을 자발적으로 주총에 상정했다.
증권가에서는 이번 대한항공 사례를 계기로 주주 행동주의가 더욱 확산할 것으로 보고 있다.
김상호 신한금융투자 연구원은 "적극적인 주주 행동주의뿐만 아니라 연기금 등 기관들이 스튜어드십 코드 도입으로 온건한 행동주의를 이번 주총부터 활발히 진행하고 있다"며 "조양호 회장의 연임 실패도 그런 흐름에서 나타난 상황으로 볼 수 있다"고 진단했다.
그러면서 "앞으로 주주 행동주의가 적극적인 경영 참여보다는 배당 확대 요구를 중심으로 더 확산할 가능성이 크다"고 전망했다.
윤태호 한국투자증권 연구원은 "그간 주주들이 경영진과 표 대결을 벌여도 '바뀔 수 있겠느냐'는 시각이 많았는데 이번에 실제로 바뀔 수 있다는 사실이 인식됐다"며 "주총 표 대결 결과가 주주들이 원하는 대로 나왔다는 점에서 앞으로 주주 행동주의에 더 힘이 실리는 계기가 될 것으로 보인다"고 말했다.
대한항공 사내이사 연임에 실패한 조양호 한진그룹 회장(70·사진)이 미국 캘리포니아주 뉴포트비치 별장에서 칩거 중인 것으로 알려졌다. 이곳은 로스앤젤레스(LA) 남쪽의 대표적 부촌으로 꼽힌다.27일 업계 소식통 등에 따르면 조 회장은 건강상 이유로 별장에 머물고 있다. 귀국 시기는 전혀 알려지지 않았다.대한항공 임직원은 이날 제57기 정기 주주총회에서 사내이사 연임 안건이 부결 됐음을 전달했다.조 회장은 최근 경영권 문제가 불거지는 등 상황이 급박하게 돌아가자 핵심 임원을 통해 보고 받아온 것으로 전해졌다.그는 2008년 뉴포트비치에서 남쪽으로 10㎞ 떨어진 크리스털 코브 주립공원 인근 한 저택을 구입, 별장으로 써온 것으로 알려져 있다. 뉴포트비치는 남 캘리포니아의 대표적인 고급 휴양지로 꼽힌다. 이 별장을 사들이는 데 593만달러(약 67억3000만원)를 쓴 것으로 전해졌다.주택 구입 자금의 3분의 2는 현지 은행 융자로 조달했다. 나머지는 국내에서 외환 반출 신고 등 적법한 절차를 밟아 이용한 것으로 알려져 있다.조 회장의 별장은 수영장이 딸린 고급 빌라 형태다. 내부와 외부에 식당으로 쓸 수 있는 대규모 공간이 있다.지난해에는 조 회장 일가가 이곳 별장에 고가의 가구를 들여놓는 과정에서 미국 세관 당국에 관세를 내지 않고 밀반입했다는 의혹이 제기되기도 했다.회사 측은 "가구 테이블 주방기구 등은 전 소유자로부터 인수받았고, 침대 등 일부 가구는 미국 내에서 자비로 구매했다"고 설명했다.한경닷컴 뉴스룸 open@hankyung.com
스튜어드십코드 도입 후 이사선임 첫 저지…기업 의사결정에 적극 참여할 듯조양호 한진그룹 회장의 대한항공 사내이사 연임안이 27일 부결되면서 국민연금의 스튜어드십코드(수탁자책임원칙) 도입 이후 사회적 물의를 빚은 대기업 총수가 이사직을 박탈당하는 첫 사례가 나왔다.시장에서는 국민연금이 '조양호 대한항공 이사직 박탈'에 결정타를 날린 것으로 해석하는 가운데, '주총거수기', '종이호랑이'로 불린 국민연금이 앞으로 자본시장에 어떤 영향을 미칠지 관심이 쏠린다.이날 열린 대한항공 주주총회에서 조양호 회장은 이사 연임에 실패하고 대표이사에서 물러났다.연임안 표결에서 찬성 64.1%, 반대 35.9%로, '사내이사 선임은 주총 참석 주주의 3분의 2 이상 동의를 받아야 한다'는 정관에 따라 연임이 무산됐다.2.5% 남짓한 지분이 승부를 가른 것이다.대한항공 주식 11.56%를 보유해 2대 주주에 올라있는 국민연금이 조 회장의 이사직 박탈을 견인했다는 평가가 나온다.조 회장과 한진칼 등 특수관계인은 33.35%를 보유하고 있고, 나머지는 개인·기관·외국인 보유 주식이다.국민연금 수탁자책임전문위원회는 25∼26일 이틀에 걸쳐 격론을 벌인 끝에 조 회장의 연임을 반대하기로 결정했다.'기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해 이력이 있는 이사 후보에 대해서는 반대할 수 있다'고 한 스튜어드십코드를 적용한 것이었다.'270억원대 횡령·배임', '땅콩 회항', '물컵 갑질', '부정 대학편입', '공사현장 업무방해' 등 각종 물의를 빚은 대한항공은 주총 시즌 최대 관심사였다.시민사회단체가 조 회장 반대를 위한 의결권 위임 운동을 벌이고, 한국기업지배구조원(KCGS)과 ISS, 서스틴베스트, 좋은기업지배구조연구소 등 국내외 의결권 자문사도 반대투표를 권고했다.여기에 해외 공적 연기금도 합세했다.국민연금의 반대 결정은 주총일 전날에야 나왔지만, 표 대결 구도상 결정타를 친 것으로 볼 수 있다.국민연금이 찬성했거나 기권했다면 이사 연임이 가능했기 때문이다.국민연금은 과거에도 '그룹 내 과도한 이사겸직'을 이유로 조 회장의 대한항공 이사선임을 반대했으나 표 대결에서 한 번도 이기지 못했다.하지만 이번에는 '기업가치 훼손'을 이유로 반대했고, 같은 의견을 가진 주주들이 합세하면서 목적이 관철됐다.그룹 총수가 주주권 행사에 의해 경영에서 물러나게 된 것은 이번이 처음으로 의미가 크다.국민연금 관계자는 이에 대해 "국민연금은 많든 적든 보유한 주식만큼 주주권을 행사하고 있고, 의도를 가지고 표를 모으지도 않는다"며 "대한항공 주총에서 한번 같은 방향으로 주주 의견이 모였을 뿐 국민연금이 결정적인 역할을 했다고 볼 수는 없을 것"이라고 말했다.다만, 스튜어드십코드 도입 취지를 보면 국민연금이 향후 기업의 의사 결정에 더욱 적극적으로 참여하게 될 것은 분명하다.배당뿐만 아니라 기업의 부당지원행위, 경영진 일가 사익 편취행위, 횡령, 배임, 과도한 임원 보수 한도 등도 국민연금의 미래 수익에 영향을 주는 중대 사안으로 판단하기로 했기 때문에 주주권 행사 범위는 점점 넓어질 수밖에 없다.또 올해부터 '국민연금이 10% 이상의 지분율을 가진 기업이나 국내주식 자산군 내 보유 비중이 1% 이상인 기업의 전체 주총안건과 수탁자위에서 결정한 안건'에 대해서는 주총 전에 찬반 의결권을 공시해야 하므로 '주총거수기'라는 비판이 따를만한 의결권은 행사하기 어렵게 된다.국민연금은 이날 열린 SK 주총에서 최태원 SK그룹 회장의 이사선임에 대해서는 '기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 이력'을 이유로 반대했다.앞서 현정은 현대그룹 회장의 현대엘리베이터 이사선임에 대해서는 '상호출자기업집단 내 부당 지원행위가 있었지만, 장기적인 주주가치를 고려했다'며 기권을 결정했다.또 분식회계 의혹을 받는 삼성바이오로직스에 대해서는 주주권익 침해, 감시 의무 소홀 등의 이유로 재무제표 승인, 이사보수한도 승인, 사내이사 재선임, 사외이사 재선임 등 주요안건을 반대했다.한편 국민연금은 지난해 2천864건의 안건에 의결권을 행사했는데, 이 중에서 찬성이 2천309건(80.6%), 반대는 539건(18.8%)이었다.특히 반대의결권을 던진 주총안건 539건 중에서 실제 국민연금의 반대로 부결된 안건은 겨우 5건에 그쳤다.반대의결권을 관철한 비율로 따지면 0.9%에 불과할 정도로 주총에서 거의 영향력을 행사하지 못했다./연합뉴스
전경련 "사회적 논란을 이유로 반대 결정 우려스럽다"한진그룹 조양호 회장이 27일 국민연금과 외국인 주주 등의 반대로 대한항공 경영권을 잃게 되자 재계가 충격에 빠진 양상이다.경영계 단체는 기업활동 위축을 우려했으며 재벌 기업들은 주주권 행사로 총수가 물러난 첫 사례가 나오자 혹여 대한항공 사태가 확산할 것인지 촉각을 곤두세우고 있다.전국경제인연합회는 배상근 전무 명의로 유감을 표명하는 입장문을 내고 "국민연금이 이번 결과에 결정적 역할을 한 것으로 판단되는데 이는 그동안 조 회장이 대한항공 주주가치 제고를 위해 노력해 왔다는 점은 고려하지 않은 결정으로 판단된다"고 비판했다.전경련은 "주주들의 이익과 주주가치를 고려해 신중한 입장을 견지해야 하는 사안임에도 불구하고 사회적 논란을 이유로 연임 반대 결정을 내린 데 대해 우려스럽게 생각한다"고 강조했다.특히 전경련은 "국민연금이 민간기업의 경영권을 좌지우지하게 된다는 '연금사회주의'에 대한 시장의 우려가 있는 만큼 보다 신중했어야 하는데 아쉽다"고 밝혔다.전경련은 지난달 국민연금 기금운용위원회가 한진칼에 적극적 주주권을 행사하기로 결정했을 당시에도 "국민연금이 적극적 주주권을 행사하게 되면 민간기업에 적극적 주주권을 행사하는 첫 사례가 된다"라며 "이 결정이 선례로 작용해 경제계 전체로 확산하면 기업활동을 더욱 위축시켜 투자나 일자리 창출에 부정적 영향을 미치지 않을까 우려된다"고 비판한 바 있다.재계 관계자는 "기업의 성장은 여러 요인이 있지만, 분명 창업주 등 기업가의 노력이 가장 중요하다"며 "이번 사례를 계기로 기업가 정신 위축 등 시장에 부정적 영향을 주지 않을까 우려되는 만큼 앞으로도 국민연금 주주권 행사는 신중히 처리돼야 한다"고 말했다.주요 대기업들은 국민연금뿐만 아니라 미국계 행동주의 펀드 엘리엇, 글로벌 의결권자문기관 ISS 등의 주주 행동주의가 지금까지는 상징적 수준에 그쳤지만 이날 대한항공 주총을 계기로 심각성을 크게 인식하고 있다.엘리엇과 표 대결까지 벌였던 현대자동차는 지난주 주총에서 이변 없이 승리를 거뒀지만, 주총을 앞두고서 'CEO 인베스터 데이'를 개최하고 주주 친화적 정책들을 내놓는 등 전사적 대응에 나선 바 있다.현대차와 현대모비스의 주총 승리에는 엘리엇이 다른 주주들을 설득하는 데 실패한 것이 주요 원인이었지만, 국민연금이 이사회 측 안건에 손을 들어준 것도 적지 않은 우군이 됐다.그러나 지난해 현대차그룹이 중도 포기한 지배구조 개편안에 국민연금의 의결권 자문기관인 한국기업지배구조원도 반대했던 점 등에 따라 이날 대한항공 주총 결과가 개별 사안으로 여기기는 쉽지 않은 상황이다.대기업 관계자는 "이번 사례는 주주가치와 기업가치가 극단적으로 훼손될 경우 경영권을 잃을 수도 있다는 중요한 선례가 됐다"라고 평가했다.이 관계자는 "앞으로 기업들은 보다 선진화되고 투명화된 지배구조를 만들기 위해 끊임없이 노력해야 하며 주주가치와 기업가치를 제고하기 위한 노력을 병행해 나가야 할 것"이라고 말했다./연합뉴스
