許昌秀 < 서울시립대 교수ㆍ경영학 > 우리금융 이사회는 황영기 회장을 포함한 49명의 경영진에게 1백63만5천주의 스톡옵션을 부여하기로 결정했다. 지난 3일의 공시 이후 이에 대한 논란이 가열되고 있다. 예금보험공사 입장은 18조6천억원의 공적자금이 투입된 기관에서 스톡옵션의 과다부여는 적절치 않다는 것이고 이에 대해 우리금융 경영진은 지나친 경영 간섭이라며 불만을 제기하고 있다. 일각에서는 이 문제를 '국민정서법'과 '글로벌 스탠더드식 경영'의 대립으로까지 단순화하고 있다. 문제의 본질을 흐리는 논의의 전개이다. 스톡옵션의 취지를 다시 한번 돌아볼 필요가 있다. 주주와 임직원사이에는 모럴 해저드(agency problem)가 존재할 수밖에 없다. 외환위기 이후에 확산된 성과급제도는 이를 해소하기 위한 방안의 하나로 이해될 수 있다. 성과급제도는 과거실적 혹은 미래실적에 기초해 설계된다. 스톡옵션은 미래의 예상실적에 기초한 성과급제도다. 스톡옵션의 성공여부는 유인(incentive) 관점에서의 효과성과 비용 관점에서의 적정성에 따라 평가돼야 한다.유인 관점에서의 스톡옵션은 전통산업보다는 기술산업에서,하위직보다는 고위직에서,라인조직보다는 스태프조직에서, 일상업무보다는 혁신업무에서 상대적으로 효과적이다. 비용 관점에서 주주부담의 적정성이 담보되기 위해선 임직원 각각의 미래 공헌도가 정확하게 평가돼야 하나 쉽지않은 일이다.공헌도 평가가 정확하더라도 스톡옵션의 비용산정은 이론적으로도 완벽할수 없다. 이같은 모호성 때문에 스톡옵션의 남용문제가 자주 발생하게 되는 것이다. 스톡옵션이 가장 활성화돼 있는 미국에서도 이에 대한 논란은 예외가 아니다. 논점은 경영진에 대한 과다보상과 비용공시의 투명성 여부다. 과다보상 여부는 스톡옵션 부여규모가 발행주식 대비 너무 크고 자사주 매입은 스톡옵션 행사에 따른 신규발행 주식을 회수하기 위한 궁여지책에 불과하다는 주장과 연계돼 있다. 비용공시의 투명성 여부는 주주들이 스톡옵션의 비용에 대해 명확한 정보를 갖고 있지 않다는 주장과 연계돼 있다. 미국 규제당국은 스톡옵션에 따른 비용을 계산해 재무제표에 투명하게 반영(expensing stock options)하라는 제도개선으로 접근하고 있다.이는 스톡옵션의 도입여부 혹은 부여규모에 대한 의사결정은 각사의 이사회 몫이고 이의 적정성에 대한 최종판단은 주주 몫이라는 취지로 해석될수 있다. 규제당국은 주주의 판단을 돕기 위한 정보공개에 초점을 맞추면서 주주로서 기관투자가의 자율적 감시를 촉구하고 있는 것이다. 마이크로소프트와 LG그룹의 예도 참고할 필요가 있다. 마이크로소프트는 규제당국의 비용공개 요구에 대응해 스톡옵션 제도를 아예 폐지하는 대신에 자사주를 매입해 수년간 매도를 금지하는 조건으로 임직원에게 실물을 교부하고 있다. 기술산업에 가까운 LG그룹은 올해에야 비로소 스톡옵션 제도를 도입한 바 있다. 두 가지의 시사점을 얻을 수 있다. 첫째, 스톡옵션은 꼭 필요한 기업 혹은 업무에 최소한으로 도입돼야 하며 최대한 정교하게 설계돼야 한다. 둘째, 스톡옵션의 효과성 및 적정성에 대한 올바른 평가는 정보공개와 전문지식이 전제돼야 하므로 규제당국과 기관투자가의 감시기능이 활성화돼야 한다. 이같은 관점에서 우리금융 문제는 보다 성숙하게 접근할 필요가 있다. 예금보험공사는 우리금융 지분의 78.5%를 갖고 있는 대주주인 동시에 국민을 대표하는 기관투자가로서 당연히 이의를 제기할 수 있다.하지만 공적자금 투입여부는 고려해야 할 변수이기는 하나 논의의 핵심이 될 수는 없다. 우리금융 경영진은 왜 현시점에서 스톡옵션을 도입해야 하며 왜 하필 1백63만5천주여야 하는가의 근거와 이에 따른 주주의 부담비용을 명시적으로 밝힐 필요가 있다. 특히 행사가격을 시가보다 낮은 9천2백82원으로 책정한 것은 스톡옵션의 취지를 무색케 하는 것은 아닐까. 28일의 주주총회 결과를 주목한다. /한국증권학회 회장