정관은 법인 설립의 필수요건으로 기업 활동에 관한 근본적인 규칙을 정리한 문서를 말합니다. 이것은 임원과 주주의 이익실현을 위한 운영 근간이 되며 기업의 지배구조 및 방어 전략에 대한 내용을 포함하고 있습니다. 따라서 정관은 기업 운영에 매우 중요한 역할을 합니다.

법인을 운영하려면 정확한 규칙과 방향이 필요합니다. 운영 목표와 기업의 성격에 맞는 선택을 해야 하기 때문에 정해진 기준이 있어야 합니다. 그렇다보니 일부 기업은 법인 설립 시 작성한 표준 정관을 그대로 유지하는 경우가 있습니다. 하지만 기업이 성장하고 상법 및 세법, 노동법, 노무 규정 등의 변화가 있다면 반드시 정관을 변경해 회사에서 적재적소에 활용할 수 있는 상태를 유지해야 합니다.

또한 표준 정관은 기업 설립에 따른 형식적인 사항이기 때문에 기업운영을 모호하게 만들거나 복잡한 상황을 만들 수 있는 항목은 정관 변경 과정에서 삭제하는 것이 좋습니다. 아울러 기업의 실질적인 운영에 관한 의사결정구조가 효율적이고 합리적인지 따져봐야 하며 경영권 방어와 경영인 보호 장치가 적합한지 검토해야 합니다.

경기 남부에서 제조업을 하는 K 기업의 강 대표는 법인 설립부터 23년을 동고동락한 정 이사가 지병을 이유로 퇴임 의사를 내비치자 그간의 공로를 인정하여 상당한 금액의 퇴직금을 지급하였습니다. 그러나 과세당국은 이를 손금불산입 하였으며, 정 이사는 큰 금액의 소득세를 내게 되었습니다.

이는 퇴직금 규정을 제대로 이해하지 못한 강 대표의 실수로 인해 발생한 문제입니다. 일반적으로 주식회사의 임원은 회사로부터 일정한 사무 처리를 위임받기 때문에 일반 종업원과 달리 고용 관계에 있지 않아 퇴직금이 발생하지 않는 것이 원칙입니다. 하지만 정관에서 임원 퇴직금과 관련된 규정이 있다면 이를 근거로 퇴직금을 지급할 수 있습니다. 그러나 X기업의 정관에는 해당 조항이 없었기에 세금 문제가 발생한 것입니다.

정관은 대표와 주주의 이익 실현을 목적으로 제도, 규정, 기업 상황의 변화에 따라 변경해주어야 하며 기업의 경제적 사정 혹은 주주구성 분포 및 경영정책에 따라 자유롭게 변경할 수 있습니다. 하지만 정관은 강행 법규 또는 선량한 풍속 및 기타 사회질서에 반하면 안 됩니다. 이 밖에도 주식회사의 본질에 반하거나 주주의 고유권 및 주주 평등의 원칙에 어긋나는 형태의 정관변경은 허용되지 않고 있습니다.

즉, 정관을 변경할 때는 기업운영에 대한 의사결정구조에 효율적으로 작용하는지 따져보고 합리적이고 적법한 절차로 경영권을 방어할 수 있는지 검토해야 합니다. 아울러 임원보수와 유족보상제도, 비상장주식 기업가치 평가, 대표이사의 가지급금 및 가수금 정리, 미처분이익잉여금을 통한 기업자금 활용, 차명주식 해지 및 기업가치 조절, 가업승계, 기업 경영관리 시스템 구축, 정책자금 및 지원금 활용, 배당 및 증자 등의 활용방안을 고려해야 합니다.

이처럼 정관은 형식적인 문서로 취급해서는 안 되며 실제 기업 운영에 반드시 필요한 서류로 인식해야 합니다. 정관 변경은 기업의 성장을 방해하는 세무적인 불이익을 피할 수 있고 기업의 자산과 가치를 효율적으로 관리할 수 있기 때문에 주기적으로 점검 및 변경해야 합니다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.

관련 사항에 대한 문의는 ‘스타리치 어드바이져’로 가능합니다.
기업 상황에 맞는 정관변경이 필요하다

작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김성진, 이영찬

ⓒ 한국경제TV, 무단 전재 및 재배포 금지

ⓒ 한경닷컴, 무단전재 및 재배포 금지