기업 설립 절차에서 핵심사항 중 하나인 정관은 회사의 자치법규로서 이를 작성한 발기인을 포함해 회사 구성원과 기관을 구속하고 주주와 임원의 이익 실현을 위한 전략을 포함하고 있으며, 기업의 지배 구조 정비와 기업의 성장을 위한 노무 관련 제도 등을 총체적으로 정한 것을 말합니다.

법인 정관은 상법 규정에 따라 발기인이 직접 작성하기도 하지만 대부분은 외부 전문가에게 일임하고 있습니다. 그러나 외부 전문가가 정관을 작성하는 경우, 문제로 이어지는 사례가 종종 있습니다. 법인 정관은 회사의 특성과 상황을 고려하여 실제 적용 가능한 규정을 담고 있어야 하지만 외부 전문가는 기업의 내부 사정을 모른 채 필수사항만 기재하기 때문입니다.

그렇다 보니 추후 문제 발생 시 보상 여부를 두고 임직원과 회사 사이의 갈등이 발생하거나 세무리스크를 감당해야 하는 상황이 발생하게 됩니다. 특히 법인 정관은 매년 세법, 상법, 노동법의 변화에 따라 정비가 필요하기 때문에 주기적인 점검 및 변경이 이루어지지 않는다면 큰 문제로 이어질 수 있습니다.

벤처기업인 K사의 박대표는 13년 전 창업한 뒤 세계적인 관심 속에 고속 성장을 이뤘습니다. 얼마 전에는 창업 초기부터 함께 동고동락한 임원 2명에게 상여금을 지급하며 감사를 표했습니다. 그러나 좋은 마음으로 지급한 상여금이 과도한 법인세로 돌아오고 말았습니다.ㅤ

생활 의료기기를 생산하는 C사의 윤 대표는 7년 전 개인사업자에서 법인으로 전환하게 되었습니다. 하지만 개인사업을 운영할 때의 업무처리 방식과 미숙한 회계 처리로 인하여 막대한 법인세와 소득세를 과세 받게 되었습니다. ㅤ

위 사례의 기업들이 제도 정비의 중요성을 알았다면 불필요한 세금을 납부하지 않았을 것입니다. 만일 K사의 박 대표가 임원 보수 및 상여금 지급 규정을 마련하고 C사의 윤 대표가 회계 처리를 위해 사전에 제도 정비를 했더라면 과도한 법인세, 소득세, 간접세 등의 과세통지를 받지 않았을 것입니다.

이처럼 정관은 기업 활동의 정당한 근거를 제시해 주는 요소로 적절한 시기에 정관변경을 하지 않는다면 정당하게 기업을 운영했음에도 부당행위계산부인 당할 수 있고, 적법하게 지출했음에도 비용으로 인정받지 못해 불필요한 세금을 납부할 수 있습니다.

따라서 정관을 변경할 때 기업 운영에 대한 의사결정구조에 효율적으로 작용하는지, 합리적이고 적법한 절차로 경영권을 방어할 수 있는지 등을 검토해야 합니다. 아울러 비상장 주식의 기업가치 평가, 인사 및 노무 관련 문제 해결, 직무발명 보상금 등의 정부 정책 자금 및 지원금 활용, 가업승계 절세방안 마련, 미처분이익잉여금을 통한 자금 활용 방안 마련, 배당, 증자, 영업권 평가, IPO, M&A, 부동산 관리 등을 위한 정비가 필요합니다.

이처럼 관련 법규와 정책 등에 변화가 있을 때마다 기업 활동을 원활하게 할 수 있도록 기업이 가진 제도를 정비하는 것은 매우 중요합니다. 정관 변경 시에는 기업 상황과 목표 등을 종합적으로 정비해야 하며 건전한 재무구조, 합법적인 절세 방안을 위해 기업의 신용 관리에 철저해야 합니다. 특히 잘못된 제도 정비는 큰 위법 행위로 이어질 수 있기에 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.ㅤ

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잘못된 정관 변경은 세무리스크로 이어진다

작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박상현, 김유순

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