법인 설립 시 필수적으로 해야 하는 것들 중 하나는 정관 작성입니다. 이는 기업 활동의 근간규칙을 정한 문서로 기업 내에 발생하는 모든 상황을 정관을 통해 해결하게 됩니다. 그러나 많은 기업은 법인 설립 시 발행한 표준 정관을 유지하고 있으며 이 때문에 많은 문제가 비롯됩니다.

표준 정관은 회사 설립 시 발행할 주식의 총수와 금액, 공고 방법, 발기인 성명, 주민등록번호, 주소, 본점 소재지, 기업 목적과 상호 등의 절대적 기재 사항에 국한되어 있어 관련 상법 내용이 변경될 경우, 임원이나 주주의 위험을 대비할 수 없고 경영권을 방어할 수 없습니다.

따라서 정관은 법이 개정되거나 기업 상황이 변화할 때마다 그에 맞게 변경하는 것이 필요합니다. 특히 사업 분야에 따른 내용과 임원 보수, 퇴직금, 상여금, 유족 보상금 등의 재무 상황을 현 상황에 맞춰 정비해야 합니다. 그렇지 않으면 부당행위로 계산되어 막대한 세금을 납부할 수 있습니다.

아울러 기업이 성장하고 활동이 늘어남에 따라 임직원의 동기부여를 위한 스톡옵션을 발행할 때 정관에 해당 규정이 없으면 비장상주식의 가치 평가 없이 액면가로 배당한 사실에 대해 증여세 또는 양도소득세가 과도하게 부과됩니다.

따라서 기업 상황과 변경된 법에 따라 정관을 변경한다면 임원 급여, 퇴직금, 배당 등 대표와 주주의 이익실현을 하는 데 효율적으로 활용될 수 있고 세금을 절감할 수 있는 이점이 있습니다. 뿐만 아니라 정관변경 시 경영권을 보호하거나 강화할 수 있어 안정적인 기업 활동에 도움이 됩니다.

정관을 변경하기 위해서는 기업이 현재 처한 상황을 파악하는 것이 중요합니다. 과거의 정관은 기업 설립에 따른 형식적인 사항이기 때문에 기업 운영에 방해되는 규정은 과감히 삭제해야 합니다. 또한 개정된 상법에 알맞은 규정을 만들고 법률 개정으로 변경된 사항을 반영해야 합니다.

또한 현재 경영 방향에 맞는 규정을 명시해야 하며 기업 운영에 관한 의사결정 시 효율적이며 합법적인 절차에 따라야 합니다. 아울러 정관은 경영권 방어와 지분 확보 전략에 영향을 미치기에 제3자에게 지분을 배정하거나 자기주식 취득 및 처분 등의 근거로 활용되므로 내용을 잘 확인해야 합니다.

특히 정관에 명시되지 않은 부분이 있다면 부당행위로 간주될 수 있고 주주 권리에 위배 되었을 때 소송, 횡령, 배임죄로 처벌받을 수 있으며 손금산입이 문제가 되어 막대한 세금 문제를 일으킬 수 있고 세무조사를 받을 수 있습니다.

따라서 기업 상황을 파악하고 기업 조직과 활동 목적에 맞는 정관 변경이 필요합니다. 하지만 관련 법규가 개정될 때마다 개인적으로 정관을 변경하는 데 무리가 있기 때문에 전문가의 도움을 받는 것이 바람직합니다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.

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기업 상황에 따른 정관 변경이 필요하다

<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김민호, 이주희>

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