SK㈜ 2대 주주인 소버린자산운용이 갈수록 초조해지게 됐다.

이사회가 임시주주총회 요구를 단호히 거부함에 따라 자신들의 시나리오에 차질이 빚어지게 됐기 때문이다.
[SK㈜ 이사회,임시주총 거부] 勢 과시하려다…속타는 소버린


소버린은 다음 수순으로 법원에 임시주주총회 소집허가를 신청할 것으로 보인다.

그러나 지난해 구성된 이사회가 다른 기업에 비해 투명하게 운영되고 있다는 평가를 듣고 있는데다 법원도 소버린이 주주로서의 권리를 남용한다고 판단할 가능성이 높아 소버린의 신청이 받아들여질지는 불투명하다.

소버린은 임시주총 소집 시도가 실패하더라도 내년 3월 정기주총까지 다양한 방법을 동원해 파상공세에 나설 것으로 보인다.

그러나 이 또한 SK㈜가 사상 최고의 경영실적을 올린데다 지배구조 개선 노력이 호평을 얻고 있어 소버린측의 시도가 먹혀들지는 미지수다.

◆판세분석 기회 상실

소버린이 임시주총을 요구하는 의도에 대한 분석은 다양하다.

외국인 주주들을 결집해 세(勢)를 과시하는 동시에 펀드의 연말 결산을 앞둔 주가 끌어올리기 시도라는 해석도 나온다.

그러나 무엇보다 설득력을 얻고 있는 해석은 소버린의 노림수가 '판세분석용'이라는 것.내년 3월 또 한 차례의 결전(정기주총)을 앞둔 시점에서 임시주총을 열어 자신들의 우호세력을 확실히 점검하고 이를 토대로 협상력을 높여보겠다는 계산이라는 분석이다.

소버린의 계산은 최태원 회장을 이사회에서 몰아낼 수 있는 의결권수에서 비롯된다.

당장 최 회장을 이사회에서 축출하려면 정관을 변경해야 한다.

상법상 정관을 바꾸려면 △출석주주의 3분의 2 찬성과 △총발행주식 총수의 3분의 1 찬성이라는 2가지 요건을 동시에 충족시켜야 한다.

그러나 내년 3월이면 사정이 달라진다.

최 회장의 임기가 끝나 재선임 절차를 밟아야 하기 때문이다.

이럴 경우 상법상 출석주주의 과반수만 장악하면 최 회장을 자연스럽게 이사회에서 몰아낼 수 있다.

한 인수합병(M&A) 전문가는 "소버린 스스로도 임시주총이 열려도 3분의 2의 찬성을 얻어내리라고 생각하지는 않을 것"이라며 "소버린의 의도는 과반수에 가까운 표를 긁어모아 SK측에 자신들이 3월 정기주총에서 최 회장의 재선임을 저지할 수 있다는 세를 과시하려는 속셈일 것"이라고 분석했다.

소버린이 절반 이상의 표를 모은다면 최 회장을 볼모로 회사측에 온갖 압력을 행사할 수 있다는 설명이다.

여기에는 '그린 메일(green mail·주식을 매집한 뒤 경영권이 취약한 대주주에게 높은 가격에 되팔아 프리미엄을 챙기는 수법)'도 포함된다.

◆손털고 나갈 방법도 난감

소버린 입장에서는 투자자금 회수가 최대 관심사일 수밖에 없다.

소버린이 보유한 SK㈜의 현 주식가치는 약 1조1천36억원(5일 종가 5만8천원 기준).1년7개월 전 투입한 종잣돈이 1천7백여억원이니까 약 9천2백68억원의 시세차익이 기대된다.

하지만 이는 어디까지나 평가차익일 뿐이다.

따라서 이를 어떻게 실현하느냐가 소버린의 가장 큰 고민인 셈이다.

증시 전문가들은 "시기는 모르겠지만 그린 메일 외에 다른 방법이 없다"고 입을 모은다.

하지만 '장내매각' 카드는 소문만 나도 주가 폭락이 불을 보듯 뻔하다.

문제는 SK㈜가 그린 메일에 매우 부정적이라는 것.따라서 내년 3월 주총에서 소버린이 패해 M&A 소재가 사라지면 SK㈜ 주가의 거품이 꺼질 가능성이 높다.

이렇게 되면 소버린으로서는 평가차익이 급격히 줄어들 것이고 궁극적으로 지분을 털고 철수할 방법도 난감하게 될 것이라는 분석이다.

그렇다고 SK㈜가 소버린을 녹록하게 볼 입장은 아니다.

삼성증권의 김재중 연구위원은 "소버린은 장기투자자를 자처하고 있는 만큼 내년 3월 주총에서의 승패를 떠나 고배당 요구 등 주주가치를 높이는 등의 주장을 거듭하면서 최 회장의 견제 세력으로 남아 있을 가능성이 적지 않다"고 전망했다.

일각에서는 "정기주총에서 또다시 패할 경우 소버린은 싫든 좋든 SK㈜의 '우호 지분'으로 남는 방법밖에 없을 것"(컨설팅업계 관계자)이라는 분석도 나오고 있으나 지금껏 그랬듯 예상치 못한 카드를 꺼내들 가능성도 배제할 수는 없다.

하지만 분명한 사실도 있다.

시간이 흐를수록 소버린의 리스크 또한 눈덩이처럼 커지고 있다는 것이다.

김병일 기자 kbi@hankyung.com

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△2003년 2월17일 검찰,SK그룹 전격 압수수색

△ 3월11일 검찰,SK그룹 분식회계 및 부당내부거래 혐의 수사결과 발표

△ 4월3일 소버린,SK㈜ 지분 8.84% 매입 공시

△ 4월16일 소버린,SK㈜ 지분 14.9% 매입 공시

△ 11월19일 검찰,소버린의 투자촉진법 위반에 대해 기소유예

△2004년 2월22일 SK㈜,지배구조 개선 관련 이사회 결의안 발표

△ 3월13일 SK㈜,정기주총서 경영권 방어

△ 10월25일 소버린,정관변경을 위한 임시주총 소집요구

△ 11월5일 SK㈜ 이사회,소버린의 임시주총 소집요구 거부

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