오이겐 뢰플러 < 하나알리안츠 투신운용 사장 > 지난 1985년 천연가스 공급업체로 출범하여 세계 최대의 에너지유통기업으로 성장했던 미국 '엔론사 파산'과 같은 사건들은 주주 가치 극대화를 위해 효율적인 기업경영구조를 유지하려고 노력해온 기업들에 여러 가지 시사점을 던져 준다. 엔론사 파산의 원인은 경영자들이 주가 극대화에 관심이 없었던 것이 아니라 오히려 너무 많은 관심을 보여 주가 조작,투자자 기만행위에 대한 유혹을 뿌리치지 못해 야기된 것들이다. 이 결과 경영자와 주주의 이익을 추구하는 스톡옵션제도의 유용성에 어두운 그림자를 드리우게 하고 있다. 경영자들은 일반적으로 주주 이익보다 자신의 이익을 추구하려는 경향이 있다. 이익을 희생해서라도 회사의 규모를 늘려 경영진의 힘이나 명성을 극대화하려는 것이 그러한 사례다. 외부의 주주가 경영자를 효과적으로 감시하고 통제하는 데에는 한계가 있다. 이때 효율적인 방법의 하나가 '스톡옵션제도'와 같이 서로의 이익을 조정할 수 있는 적절한 인센티브 프로그램이다. 경영자가 스톡옵션을 받게 된다면 자동적으로 주주의 이익을 도모하고 주가를 극대화하는 데에도 힘쓰게 될 것이다. 그러나 스톡옵션제도에는 기본적으로 다음과 같은 몇가지 문제가 있어 목적달성이 쉽지만은 않다. 첫째로,스톡옵션제도는 경영자에게 연구개발이나 제품광고는 소홀하게 하면서 단기수익 달성만을 위해 회사의 장기 전망을 무시하거나,회계분식 등을 통해 주가를 부양케 하는 나쁜 동기를 제공할 수 있다. 역설적인 것은 시장이 회사의 실적을 자세히 지켜볼수록 경영자의 주가조작 위험성은 더 커진다는 것이다. 매출 또는 이익 목표를 달성하지 못한 기업이나 경영자에 대해 주식시장이 급격한 주가 하락이라는 방식으로 제재를 가하게 되면, 경영자들은 이를 막기 위해 기만행위를 포함한 모든 수단을 동원할 가능성이 있다. 엔론을 비롯한 몇몇 통신회사의 인위적인 매출액 부풀리기 시도가 그 좋은 사례다. 둘째로,스톡옵션제도는 임금과 같은 보수의 한 방식이다. 어떤 피고용자도 스스로 임금을 정하지는 않는다. 그런데 스톡옵션제도는 그 혜택을 받는 최고 경영진에 의해 제안되며 이사회에서 결정된다. 때때로 사외이사도 스톡옵션을 받는 경우가 있어 자신의 개인적 이익을 위해 스톡옵션제도에 대해 관대하게 생각할 위험이 있다. 또한 주주의 이익을 희생시키면서까지 자신의 부를 늘리기 위해 스톡옵션을 이용할 위험성도 있다. 그렇다면 스톡옵션제도가 주주의 이익에 반하는 것일까. 모든 경우에 다 그렇지는 않다고 본다. 하지만 스톡옵션제도는 구체적으로 다음과 같은 점들을 고려해 운용되어야 한다. 첫째,너무 많은 스톡옵션이 주어져서는 안된다. 많은 기관투자가들은 스톡옵션제도가 시가총액 대비 과도한 비중을 차지할 때는 대리인 투표를 통해 규제하는 제도를 가지고 있다. 지나친 스톡옵션제도는 필요이상으로 많은 부를 주주로부터 경영자에게로 이동시키기 때문이다. 둘째,주주가치의 장기적 극대화를 위한 동기를 부여하려면 스톡옵션의 행사가 가능하기까지 일정기간(2∼3년 정도)의 유보기간을 두어야 한다. 셋째,경영자가 주식시장의 움직임으로부터 쉽게 이익을 취하지 못하도록 행사가격이 결정되어야 한다. 이를 위해 시장 전체의 수익률이나,개별업종지수 수익률을 초과하는 주가 상승을 요구하는 기준을 생각해 볼 수 있다. 또 다른 대안으로 절대적인 목표 수익률을 정하는 방법도 있을 수 있다. 예를 들어 스톡옵션은 빠르면 3년 지난 후에 행사 가능하고,행사가격도 현 주가 수준에서 30% 가량 오른 뒤의 가격이어야 한다는 원칙 등이다. 스톡옵션은 경영자와 주주 사이의 이익을 조정하는 중요하고 효과적인 방법일 수 있다. 그러나 단기간에 막대한 부를 획득하게 하는 지나친 보상제도로 스톡옵션제도가 악용되는 사례가 없도록 사외이사나 주주는 스톡옵션제도의 실상을 면밀히 검토한 후 시행해야 한다. ……………………………………………………………………………………………………… ◇이 글의 내용은 한경의 편집방향과 일치하지 않을 수도 있습니다.