최근 보도에 의하면 스톡옵션의 부작용이 만만치 않다고 한다.

스톡옵션을 부여할 객관적 기준이 마련되지 않아 직원간에 위화감이 생기고 주가하락을 우려하는 주주들의 반발도 거세다는 것이다.

이에 여러 기업들이 도입계획을 철회하거나 회사정관에 근거만 마련한 채 시행을 보류하는 기업이 속출한다는 얘기다.

대단히 실망스러운 소식이 아닐 수 없다.

왜냐하면 스톡옵션은 그동안 정부가 기업의 경영효율성을 높일 수 있는 유력한 대안으로서 큰 기대를 걸고 법과 제도의 정비를 통해 효과적으로 우리 기업풍토에 정착되도록 많은 노력을 기울여왔기 때문이다.

사실 이 제도의 성과를 평가하기에는 아직 이른 감이 없지 않다.

그럼에도 이와 같은 우려가 팽배한 것은 우리가 너무 스톡옵션을 경직적으로 이해하고 받아들이려 하고 있기 때문이 아닌가 한다.

먼저 스톡옵션 제도를 도입하려는 이유를 명확히 깨달아야 한다.

스톡옵션이란 밥 한 그릇으로 식사하고 있는 사람에게 덤으로 놓아주는 떡과 같은 것이 아니다.

덤이 아니라 기업의 경영자들이 받는 보수를 주주들의 부와 최대한 연동시키려는 근본적인 보상 시스템의 변화를 의미한다.

즉 식사의 메뉴를 1백% 밥에서 떡과 밥을 적절히 배합한 형태로 조정하려는 것이다.

이와 같이 보상 시스템을 바꾸려는 이유는 명백하다.

만일 지금처럼 기업의 경영성과와는 아무런 상관도 없이 경영자들이 고정적으로 일정한 보수를 받게 되면 주주와 경영자 사이에는 심각한 대리인 문제가 발생할 수도 있기 때문이다.

대리인 문제란 경영자들이 주주의 가치보다는 자신의 이익을 먼저 앞세우는데서 발생하는 아주 자연스러운 현상이지만 이것을 방치하고서는 효율적인 기업경영은 기대할 수 없다.

그래서 기업은 한편으로 경영자들에게 스톡옵션과 같은 인센티브 보상을 주어 그들과 주주의 이해가 최대한 일치하게 만들고 다른 한편으로는 이사회의 활성화라든가 M&A시장의 순기능을 통해서 경영자들의 일탈된 행위를 통제하려고 한다.

현금 보너스나 자사주 분배와 같이 스톡옵션 외의 다른 인센티브 보상을 거론하기도 하나 스톡옵션처럼 효과적으로 경영자의 보상을 주주의 부에 연동시키는 수단은 없다.

따라서 스톡옵션은 우리나라 기업의 효율성 제고를 위해 반드시 필요하다.

중요한 것은 이를 어떻게 효과적으로 정착시킬 것이냐 하는 문제이지 이를 철회하거나 유보하는 것은 아니다.

스톡옵션을 도입할 때 명심해야 할 것은 경영자의 보상을 최대한 주주의 가치와 연동시킨다는 원칙을 지켜야 한다는 것이다.

이를 위해 독립적인 권한을 행사할 수 있는 보상위원회가 반드시 필요하다.

이 위원회는 이와 같은 목적이 달성될 수 있도록 경영자의 과거 업적이나 미래의 기대공헌도를 평가해 경영자의 총 보수를 결정하고 그 중에서 얼마를 고정적인 현금보수로 하고 얼마를 스톡옵션으로 해야 할지를 결정해야 한다.

기술적인 문제는 보상위원회가 전문성을 갖춘 외부기관에 아웃소싱을 할 수도 있을 것이다.

보상시스템에 관한한 이미 전문 컨설팅 업체들은 경제적 부가가치(EVA)와 같이 주주의 부와 직접 연관지을 수 있는 평가지표를 개발했다.

전문가들은 최근 눈부시게 발전한 재무이론,즉 옵션의 가격결정 모델과 자산가격결정 모델(CAPM) 등을 활용해 경영자의 보상과 주주의 부를 최대한 연동시키기 위해 스톡옵션을 어떻게 설계해야 할지 알고 있다.

한 가지 마음에 걸리는 것은 우리나라의 상법이나 증권거래법이 스톡옵션의 설계를 지나치게 획일적으로 규정하고 있다는 것이다.

예를 들어 법은 스톡옵션의 행사가격을 일률적으로 부여 당시의 싯가 이상으로 정하도록 하고 있는데 이것은 바람직하지 않다.

그 이유는 이러한 규정이 시장이나 산업의 외부효과를 차단하기 위한 초과성과 옵션을 설계하기 어렵게 만들고 또한 만일 행사가격을 너무 높이면 경영자들이 지나치게 위험추구적인 행태를 보일 수도 있기 때문이다.

또 스톡옵션은 그것을 부여하는 기업의 특성,곧 기업의 영업위험 재무위험 소유지배구조 자산형태 등과 경영자의 특성을 고려해 설계돼야 하는데 획일적인 스톡옵션의 규정은 이를 어렵게 한다는 것이다.

따라서 앞으로 좀 더 많은 자율권을 가지고 기업들이 고유한 스톡옵션을 설계해 부여할 수 있도록 법은 총론적인 내용만을 담는 것이 바람직하다.

sspark@nms.kyunghee.ac.kr

---------------------------------------------------------------

<> 필자 약력 =

<>서울대 경영학과 졸업
<>미국 시카고대 경영학석사
<>시카고대 경영학박사
<>뉴욕주립대 조교수