[[[ M&A 왜 필요한가 ]]]


국제통화기금(IMF) 관리아래 놓인 우리 경제는 자본시장 완전자유화에 따라
외국인에 의한 적대적 기업인수-합병(M&A)에 직면하게 됐으며 사업구조조정
을 위한 기업들의 활발한 M&A가 요구되고 있다.

외국자금의 적극적인 유치와 짧은 시간안에 구조조정을 이루기 위해 M&A
시장의 활성화는 이제 예전과는 다른 의미에서 ''시간을 버는 전략''으로
급부상하고 있다.

예상되는 각종 부작용을 제거하고 효율성을 높이기 위해 M&A를 어떻게
이해하고 어떻게 관련제도를 정비해야 하는지 전문가를 초청해 의견을
들어봤다.

< 편집자 >

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[[[ 참석자 : 갈정웅 < 대림정보통신 대표이사 >
이원흠 < LG경제연구원 이사 >
박준 < 김&장법무법인 변호사 >
선우석호 < 홍익대 교수 / 경영학 >
엄기웅 < 대한상의 조사이사 / 사회 > ]]]

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<> 사회(엄기웅 대한상의 조사이사) =우리 경제위기를 벗어나는 길은
수출증대와 외국인 투자유도입니다.

이를위해 M&A시장 개방이 필수적인데 그 효과와 우리의 대응은 무엇인지
말씀해 주십시오.


<> 갈정웅 대림정보통신 대표이사 =우리뿐 아니라 일본도 M&A에 대해
부정적인 것으로 강조되고 있는게 사실입니다.

비우호적인 기업사냥을 적합하지 않다고 생각해서인지 일본은 구조조정을
제대로 하지 못했습니다.

우리는 M&A를 상품으로 사고 파는 행위로 인식해, M&A 쇄국주의에서
벗어나야 합니다.

외국인이 우리 기업을 샀을때 국민의 저항이 있다면 효율적으로 운용하기
어려울 것입니다.

M&A를 전제로 거론하신 경영투명성 등은 김대중 당선자와 4대그룹총수가
합의한 만큼 업계도 그 기준을 따라갈 것입니다.


<> 이원흠 LG경제연구원 이사 =우리 경제의 M&A 역사는 짧은데 최근
"외국인에 의한 적대적 M&A"라며 부정적으로 인식되고 있습니다.

그러나 법규와 제도가 있다면 외면할 것은 아닙니다.

첫째 M&A 필요성의 환경조성 논의는 무성했지만 그동안 현실화가 안됐다가
IMF에 의해 이제 강조된 상황입니다.

외채규모를 생각해보면 국가신용도는 정크본드 이하로 떨어졌고 산업구조
개선 신규투자 등을 위해 투자자금을 끌어들여야 합니다.

남의 돈(부채) 차입이 아니라 자기돈(투자)을 끌어들여야 하는데 대주주뿐
아니라 단독주주 소액주주 잠재주주 등의 돈도 참여시켜야 합니다.

잠재적 주주인 외국인으로부터 현금을 끌어들이려면 M&A를 허용해야 합니다.

둘째 그동안의 평가기준을 보면 근로자든 경영자든 회사내부에서 결정해
왔습니다.

M&A는 무능하고 비효율적인 경영자와 근로자에 대한 외부감시기능을 하는
역할입니다.

잘못 관행화된 내부 평가기준을 밖에서 깨뜨린다는 점에서 외국인의 M&A가
빨리 정착돼야 합니다.


<> 사회 =현실적으로 접근해 법 제도 관행이 M&A를 받아들일 만큼 충분히
마련됐습니까.

새로 도입하는 제도는 순조롭게 이뤄질 것으로 보시는지요.


<> 박준 김&장법무법인 변호사 =M&A는 기업의 가치증대로 전체주주의 이익
을 증대시키는 과정으로 파악해야 합니다.

즉 경영의 투명성 혹은 주주권 행사와 동전의 양면과 같습니다.

M&A 활성화를 위해서는 첫째로 법 제도가 공평하고 투명해야 하며, 둘째
그 운용이 공평하고 투명해야 합니다.

법과 제도는 지난해 4월 증권거래법 개정으로 비교적 투명하게 마련됐으나
여전히 해석의 여지를 남겨 놨습니다.

의무공개매수제도는 경영권 프리미엄을 소수주주에게도 나눠 주자는
취지인데 모든 경우의 수를 다 다루지 못하고 있습니다.

예컨대 신주를 발행해 새로운 투자자를 영입하려 해도 의무공개매수를 해야
합니다.

구주주의 신주인수권 배제는 주주총회 특별결의를 거쳐 대다수 주주의
동의를 받은 것인데 이마저도 제한하는 것은 문제입니다.

제도의 운용에 있어 감독기관의 역할이 중시돼야 합니다.

최근 사기적인 공개매수사건이 발생해 물의를 일으킨 적이 있는데 기업
가치를 증대시키기 보다는 사기적인 이익추구를 꾀하는 행위는 제재를
가해야 합니다.

공정거래위원회는 기업의 합병이 경쟁제한적 효과가 있는가를 판단할 때
국내 시장에만 한정할 것이 아니라 세계시장적 측면에서의 경쟁제한인지를
평가하는 인식의 전환이 필요합니다.

회계제도의 투명성과 경영자의 인식변화도 필요합니다.

마지막으로 M&A관행을 지적하고 싶은데 그동안 M&A하면서 피인수기업의
실상을 얼마나 정확히 파악하는지 의문스럽습니다.

실사과정을 거치고 그 문제점을 협상해 M&A 여부및 가격을 결정해야 하는데
실사과정 생략이 많고 매도자도 비협조적 태도를 보여 결국 분쟁을 불러
일으키거나 인수기업마저 도산하는 사태가 발생하곤 합니다.

앞으로는 M&A 관행도 선진화해야 합니다.


<> 이원흠 이사 =합병에 관한 법중 기업을 괴롭히는 것이 세법입니다.

합병차익에 대해 취득세가 부과되고 매수-매도간 자산재평가를 해야 하는데
재평가관련 세법도 경직돼 있습니다.


<> 사회 =M&A제도가 아직 성숙되지 않았습니다.

상법상의 합병관련 내용은 단계가 복잡하고 세금이 너무 많아 취득세
특별부과세 등 합병할때 자산의 50%까지 세금을 내기도 하는데 이를 보완할
방법은 없는지요.


<> 선우석호 교수 =M&A활성화를 위해서는 인식뿐 아니라 제도 운용 세법
까지 손질이 필요합니다.

최근 추세가 기업분할이 늘어난다는 점인데 이에 대한 제도가 미비합니다.

미국은 기업분할이 M&A시장의 40%입니다.

우리나라는 부도 화의등 퇴출비용이 높은데 기업이 자율적으로 구조조정토록
해야 합니다.

회계와 세무도 마찬가지입니다.

합병회계가 정리돼야 하고 세법은 세수원확보가 아니라 기업의 활동을
지원해 거래비용을 줄이는데 초점을 둬야 합니다.

M&A 관련정보에 대한 감독기관의 새로운 지침도 필요합니다.

변호사 회계사 등 내부정보를 이용해 사익을 챙기는 프리라이더가 발생하지
않도록 해야 합니다.


<> 사회 =외국인이 법의 허점을 이용해 그린메일 주식파킹 등 고도기법을
들고올 전망입니다.

우리의 대응방안에 대해 말해 주십시오.

또 전문경영자시장의 형성이나 진입 퇴출의 활성화 등 M&A 활성화를 위한
제안도 부탁합니다.

외국인 투자를 촉진하다 역차별적인 정책이 나올수 있다는 우려도 나오고
있습니다만.


<> 갈정웅 대표이사 =증시활성화가 안되면 재무구조 개선이나 지급보증
해소 등은 안됩니다.

금리인하는 필수적입니다.

외국자본이 들어오더라도 직접금융시장이 안정돼야 들어옵니다.

현찰이 따르지 않고 관심있는 사업부문을 서로 사고 파는 빅딜(Big Deal)을
하는 방안도 있는데 상대를 국내로만 한정하지 말고 외국자본과 교환하는
방법도 생각해야 합니다.


<> 박준 변호사 =상법이 경제 사회발전에 따라 개정되지 않고 있습니다.

M&A 절차를 간략하게 하도록 간이합병제도를 마련하더라도 회사 주주
거래상대방 등의 이익을 보호해야 한다는 당위를 소홀히 할수 없습니다.

부채가 많은 자회사를 합병하면서 모회사가 부채를 떠안으면 모회사
주주의 손실이 우려되는 만큼 이를 악용하지 못하도록 해야 합니다.


<> 이원흠 이사 =기업이 상품이고 돈이 모든 것을 얘기하는 시대이므로
M&A 협상에 관계하는 모든 분은 공격법 수비법에 대한 다양한 테크닉을
숙지해야 합니다.

핫머니 문제는 우려할 필요가 없습니다.

그들은 투자수익률에 따라 움직이므로 기업의 효율성을 높이는 장기
투자자금이라면 양질의 자금으로 이해해야 합니다.

주가를 관리하고 수익력을 높이고 비수익자산을 매각하는 등 적극적 대처가
필요하지 핫머니가 나간다고 사후적으로 대처해서는 불가능합니다.

30대그룹의 모기업에 해당하는 회사가 50개 정도로 한 그룹에 1~2개가
중핵회사입니다.

적은 돈으로 이들을 사들이면 그룹전체를 M&A 할 수 있는데 이에대한
대비책 마련이 필요합니다.


<> 선우석호 교수 =M&A 활성화는 우리 경제의 재도약을 위해 필요합니다.

외국에는 지주회사와 비슷한 성격의 M&A 펀드가 있습니다.

외국인의 M&A 펀드는 활동하는데 우리가 지주회사를 세우지 못한다면
역차별이라 할 것입니다.

M&A는 기업이라는 상품의 거래시장이므로 많은 참여자와 고도의 기술을
갖춘 인력인프라가 형성돼야 합니다.


<> 갈정웅 대표이사 =공격당하는 기업 입장에서는 오는 2월 정기주총이
돌아오기전에 방어전략의 효율을 높일수 있는 3자배정증자 시차이사제도
전환사채발행 등을 정관에 집어 넣어야 합니다.

외국인이 군침을 삼키는 연구개발부문(기술력)은 비상장 자회사를 만들어
독립시켜 모회사에 대한 매수의지를 떨어뜨리도록 하는 예방조치들도
서둘러 만들어야 합니다.


<> 박준 변호사 =비우호적인 M&A에서 공격자와 방어자가 동등한 입장에서
겨룰수 있도록 하는 감독기능이 필요합니다.

아직 방어차원에서 법이 경직돼 있습니다.

방어의 주요 수단인 스톡옵션제도가 도입됐지만 별도의 신주인수권(워런트)
발행은 상법이 금지하고 있는데 이를 허용해야 합니다.

기존 경영자의 방어를 어디까지 용인할 것이냐는 전체 주주의 이익의 관점
에서 결정해야 합니다.

그동안 기관투자가들의 주주권행사가 전혀 없거나 수동적이었는데 앞으로는
적극적인 주주권행사가 필요합니다.


<> 이원흠 이사 =경영자와 근로자 모두를 감시한다는 측면에서 감시의 폭을
넓혀야 합니다.

증권거래법 공정거래법 근로기준법 세법등 모든 법들이 M&A와 관련돼
있는데 자기자본 충실화요구를 짧은 시간에 이루려면 기업분할 등을 간소화
할수 있는 특별법 제정이 필요하다고 봅니다.

우리 기업들이 M&A를 당한다고만 보는데 사실 기업 내부적인 수요, 예컨대
구조조정 사업조정 인력조정의 기회입니다.

MBO(Management By Out) LBO(Labor By Out)등 경영자나 직원을 아웃소싱할
수 있도록 해야 합니다.


<> 사회 =결론을 부탁합니다.


<> 선우석호 교수 =M&A는 우리 경제를 활성화시킬 하나의 선택입니다.

그러나 M&A가 활성화된다고 합병시너지만 발생하는 것은 아닙니다.

독점의 문제나 주가조작의 방편 등도 우려됩니다.

M&A가 머니게임의 희생자가 아니라 경쟁력을 갖추기 위한 구조조정 혹은
저렴한 퇴출제도가 되도록 제도를 보완해 긍정적인 효과를 최대화해야
합니다.

< 정리=정태웅 기자 >


(한국경제신문 1998년 2월 24일자).

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