외국인에 의한 적대적 기업인수합병(M&A)이 허용되면서 국내기업들이
경영권방어에 안간힘을 쏟고 있다.

지분을 높이거나 우호세력을 확보하고 다가올 정기주주총회에서 각종
경영권 방어장치를 정관에 포함시키려 하고 있다.

M&A 전문가들은 이번 정기주총이 선진기법으로 무장한 외국인의 적대적
M&A에 대항할 각종 안전장치를 만들 수 있는 마지막 기회라고 강조하고 있다.


< 우호지분 확보 >

경영권을 방어할 수 있는 가장 확실한 방법은 대주주 지분을 최대한
늘리는 것이다.

그러나 자금사정이나 규제등에 묶여 대주주 지분을 늘리기 어려우면
우호적인 지분을 만드는데 주력해야 한다.

거래하는 금융기관이나 협력업체 혹은 납품업체등에 우호지분을 확보토록
협조를 요청해야 한다.

이에따라 상장사들은 이번 주총에서 신주를 제3자에게 배정할수 있는
근거를 정관에 규정할 것으로 예상된다.

일부에서는 투신 증권사 등이 설립한 역외펀드를 활용하기도 한다.

외국인으로 가장하고 있어 각종 규제에서도 벗어나고 지분관계를 겉으로
드러내지 않아도 돼 여러가지 이점을 안고있다.

자사주제도와 우리사주조합의 지분율을 높이는 것도 경영권방어의 유력한
수단이다.

그러나 이들 방법은 의결권이 없거나 우호적지분이 공격측에 매수당할
위험도 있어 우호적인 3자지분을 확보하는게 가장 안전한 방법이라고
전문가들은 말하고 있다.


< 금융공학의 활용 >

신주인수권부사채(BW)나 전환사채(CB)등 잠재지분을 활용하는 방법도
훌륭한 방어수단이다.

공격가능성이 우려될 때 이들 잠재지분 성격의 채권을 발행해 우호지분율을
높일수있다.

미리 정해진 가격에 주식을 살수 있는 권리를 부여하는 스톡옵션(Stock
Option )제도나 임직원에게 일정 비율의 주식을 무상으로 지급하는
스톡퍼처스(Stock Purchase)제도를 도입해도 된다.

그러나 CB BW 스톡옵션제 등은 기존 주주의 신주인수권을 침해, 분쟁의
소지가 있는 만큼 정관에 근거를 두어야하며 경영권분쟁이 표면화되기 전에
발행해야 한다.

다만 이들은 자금조달수단이라는 점에서 신주를 직접 제3자에게 배정하는
것에 비해 주주권 침해 지적을 적게 받을 것으로 예상된다.


< 임원 보호장치 도입 >

이사의 해임은 주총 특별결의사항이나 이사의 선임은 보통결의로도 가능해
공격자측이 주총을 통해 자기측 이사를 과반수 이상 채우며 이사회를
장악할 수 있다.

이를 막기위해서는 임원의 수를 제한하거나 임원의 임기를 다르게하는
시차임원제도를 도입할수있다.

예컨대 현재 임원이 6명인데 공격자측이 7명의 이사를 추가로 선임해
이사회를 장악할 수 있으므로 임원의 수를 10명이내로 제한토록 정관에
정해두면 공격자측의 경영권 장악을 막을 수 있다.

또 임원의 임기를 각각 다르게 정해 정기주총시마다 교대로 교체토록 하는
방법도 동원할만하다.


< 독소조항 마련 >

정관을 통해 공격자측의 공격을 어렵게 만들 수 있다.

현재 참석주주의 3분의2, 혹은 발행주식 총수의 3분의1로 정해진 주주총회
특별결의 요건을 더욱 강화해 놓으면 임원해임 영업양수도 주요자산매각 등
특별결의를 필요로 하는 안건들을 무산시킬 수 있다.

임원을 해임할 때 거액의 퇴직금을 지급토록 정관에 명기, 공격자측의
인수부담을 늘리는 황금낙하산(Golden Parachute)전략도 고려해볼만 하다.

또 제3자 할당증자권한을 이사회에 위임하도록 근거조항을 만들어 유사시
우호지분을 확보할 수도 있다.

그러나 공격자에게 부담을 주는 이들 독소조항을 남발하게되면 자칫
정상적인 경영활동에 장애가 될수도 있으므로 도입할때는 충분한 검토를
거쳐 신중하게 결정해야 한다.


< 기업분할 >

외국인의 공격대상이 될만한 주요 영업부문을 별도로 독립시켜 공격의지를
꺾는 방법도 고려할만하다.

경영권 인수시도는 대부분 해당기업 전체보다는 기술력이나 유통망 등
핵심분야에 초점을 맞추기 마련인데 기술개발부서나 판매부서를 별도의
독립 자회사로 만들 경우 모회사에 대한 공격을 피할 수 있다.


< 투자자관리(IR)강화 >

경영권 분쟁시 여론의 힘은 중요한 역할을 한다.

소액투자자나 기관투자가에 대해 평소 꾸준히 기업을 알리고 경영권방어에
협조하도록 우호적인 관계를 형성할 필요가 있다.

< 정태웅 기자 >


(한국경제신문 1998년 2월 13일자).