한화그룹계열사인 한화종합금융의 경영권이 제2대주주인 박의송
우풍상호신용금고회장에게 넘어갈 가능성도 없지 않아 화제가 되고 있다.

최근 국내에서도 기업의 매수.합병(M&A)이 활발해지면서 경영권이동이
잦아지고 있지만 재벌계열사의 경영권이 적대적인 M&A에 의해 제2대주주에게
넘어간 적은 지금까지 없었기 때문이다.

박회장측은 지난 6일 증권거래소에서 기자회견을 갖고 한화측의
경영횡포를 지적하며 임시주주총회를 소집해 한화종금의 경영권을
장악할 의사를 분명히 했지만 아직 상황은 유동적이라고 할수 있다.

제1대주주인 한화측이 경영권을 방어할 움직임을 보이는데다 박회장측및
박회장을 도와 주식매집에 나선 우학그룹의 진짜 목적에 대해 의혹이
있기 때문이다.

한화측이 지난 6월에 외국계은행인 BTC에 지분을 배정하는 방식으로
유상증자를 시도하자 박회장측이 소송을 제기해 유상증자를 좌절시킨
직후 박회장측의 지분을 한화에 매각하는 교섭이 있었다는 소문도 들렸다.

외국에서는 일정한 지분을 취득한뒤 대주주에게 시가보다 훨씬 비싼
값으로 살것을 요구하며 불응하면 제3자에게 넘겨 경영권을 뺏겠다고
위협하는 이른바 "green mailing"이 적대적인 M&A의 유형으로 이용되고
있다.

따라서 쌍방주장의 진위여부나 경영권방향은 시간을 갖고 지켜보면
알수 있는 일이다.

다만 우리는 날이 갈수록 활발해질 M&A가 우리경제의 경쟁력강화에 도움이
되도록 고나련 절차를 합리적으로 고칠 것을 촉구한다.

비근한 예로 성원건설이 대한종금을 인수하면서 대주주인 미원의
임대홍회장이 지분을 임의로 매각해 소액주주의이익을 침해했다든지,
제일은행이 보유중인 신한종금지분 15.2% 전량을 특정인에게 팔아
경영권향방이 주목된 일등이 있었다.

반대로 지방소주회사들이 OB맥주의 주식매립을 통해 대주주의 경영권
행사를 견제함으로써 지방소주시장을 지키려고 한다는 의심을 받는 것은
소수주주권의 횡포라고 볼 수 있다.

증권당국은 이번 정기국회에 상정된 법안개정을 통해 지금까지
5%이상의 지분을 매수하는 경우 기존주주의 특수관계인에 한해 공시해야
하고 이규정을 어기면 벌금을 무는 것을 강제로 취득 지분을 매각하고
의결권을 제한하도록 고치려 하고 있다.

또한 전체지분의 25%를 매집하는 경우에만 공동목적으로 지분을
매집하는 경우에는 반드시 공개매수를 거치도록 한것도 M$A절차를
투명하게 하는데 도움이 될 전망이다.

그러나 이개정안에도 공동목적을 입증하기가 쉽지 않고 사후적인
벌칙의 효력도 의문시되는 문제점이 있다.

또한 대주주의 위장지분이 광범위하게 존재하는 우리현실에서 M&A의
긍정적인 효과를 극대화하고 부작용을 최소화하기에 적지않은 어려움이
있다.

때마침 OECD는 우리측에 M&A시장을 완전히 개방할 것을 요구하고
나섰다.

월등한 자금력과 전문지식을 갖춘 외국인들에게 적대적인 M&A까지
허용된다면 큰일이 아닐수 없다.

증권당국은 M&A이 효율적이고 공정하게 이뤄지도록 대비책을 연구해야
할 것이다.

(한국경제신문 1996년 12월 7일자).