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주식의 대량소유를 제한하는 증권거래법 200조가 폐지되는 97년이 다가
오면서 국내에서도 M&A(기업인수합병)가 기업 및 증시의 최대 관심사로
떠오르고 있다.

18일 상장회사협의회 주최로 열린 ''적대적 기업인수의 문제점과 대응책''
세미나에서 주앙대학교 정광선교수가 발표한 주제내용을 요약 소개한다.

< 편집자 >
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적대적 인수가 가능한 M&A시장은 현경영진의 경영성과를 감시하고 필요한
경우에는 경영권을 가장 능률적인 경영자팀에게 이전시키는 기능을 수행
한다.

M&A 시장은 기업경영의 효율성을 제고시키고 기업가치와 주주의 부를
증가시켜 경제전체의 효율성 향상을 가져온다는 것이 많은 실증연구의
결과이다.

적대적 M&A의 폐해로 지적되는 고용감소와 종업원 경영자 거래기업 채권자
등으로부터 주주에게로의 부의 이전은 단편적인 현상에 지나지 않으며
기업가치의 증가는 이러한 부의 이전에 의해서는 설명될 수 없다는 것이
일반적인 견해이다.

하지만 경영자와 증권시장간의 정보비대칭(정보의 갭) 문에 과도한 M&A
활동은 경영자들을 근시안적으로 만들어 단기실적에만 집착하게 한다는
인식이 확산되고 있는 것도 사실이다.

따라서 과도한 적대적 인수활동은 경계되어야 하며 증권시장에서의 정보
비대칭문제를 해결하고자 하는 기업자신의 노력(IR활동의 전개등)과 정부의
제도적인 지원이 필요하다.

한편 적대적 기업인수는 경영비효율이 누적된 후에야 이뤄지고 기업인수
에도 많은 거래비용이 발생한다.

이러한 사회적 비용지출을 감소시키기 위해서는 이사회등 내부통제기구의
경영감시기능을 강화해 기업이 적대적 인수의 대상이 되는 것을 사전에
방지하는 것이 중요하다.

선진국들의 사례는 이사회등 내부통제기구가 감시기능을 원만히 수행하는
경우에는 적대적 인수활동을 통한 시장감시의 필요성이 감소된다는 점을
시사해준다.

적대적 M&A에 대한 경영진의 방어행동은 정보비대칭으로 인해 증권시장에서
기업가치가 과소평가될 수 있다는 점, 공개매수시 이에 응하지 않는 잔여
주주가 입게 될 손실의 가능성이 주주들에게 보유주식의 매도압력으로
작용한다는 점등 때문에 인정할 수도 있다.

하지만 경영자들의 방어행동이 자신들의 직위보전을 위한 목적에서 취해질
수도 있고 미국의 경험에서 보듯이 인수방어에 성공하더라도 수년내에 최고
경영자가 변경되거나 다른 기업에게 인수되는 운명을 피하기 어렵다는
사실을 상기해야 한다.

적대적 인수의 대상기업은 일반적으로 자산규모 및 수익잠재력에 비해
경영성과가 저조하고 현재의 경영진과 경영전략으로는 이의 개선을 기대하기
어려울 것으로 인식되는 기업들이다.

시장과의 정보의 갭에 따라서 이러한 특성을 지닌 기업은 IR활동을 강화
해야 할 것이며 그렇지 않다면 그 원인을 찾아서 해소하는 것을 방어전략의
시발점으로 삼아야 한다.

일반적으로 사용되는 인수방어수단들 가운데 우리나라 기업들이 고려할 수
있는 것들은 다음과 같다.

첫째, 기업이 가지고 있는 잉여현금 또는 자산매각이나 차입에 의해 조달된
현금을 주주들에게 방출하면서 동시에 내부자들이나 우리사주조합의 지분을
높이는 자본계획(recapitalization)의 단행을 고려할 수 있다.

둘째, 적대적 인수시도가 있기전에 거래기업이나 우리사주조합 등에게
주식을 배정하고 안정주주의 역할을 하도록 인센티브를 주는 방법도 가능
하다.

셋째, 적대적 인수시도가 있기 전에 사업구조개편을 통해 기업가치를
극대화, 매수기업이 제시하는 가격보다 높은 가치를 주주들에게 제공하는
것도 검토할 만하다.

넷째, 정관변경을 통해 경영권의 인수나 합병을 어렵게 하고 공개매수후의
잔여주주들에게 공정한 가격이 지불되도록하는 등의 방법이 있다.

이러한 정관조항들을 상어퇴치제라 하는데 여기에는 특별다수결규정 공정
가격규정 이사임기를 교차시키는 교차임기이사회등이 있다.

다섯째, 경영자들이 기업지배권의 이전에 따라 그들의 직위를 상실했을
때 상당한 퇴직금 성격의 보상을 받도록하는 경영자고용계약인 금낙하산계약
을 채택할 수도 있다.

여섯째, IR활동을 통해 기업의 장기전망을 인식시키고 소수의 기관투자가들
과의 정기적 접촉 정보의 교환 기업지배체제에 관한 협의 등을 갖음으로써
이들을 안정주주로 확보하기 위한 전략을 추구해야 한다.

(한국경제신문 1995년 4월 19일자).

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