[바이오 회계 상담] IPO 성공을 위한 계획 수립 요령

조완석 회계법인 더올 상무

바이오 벤처기업의 우선적인 목표는 IPO에 성공해 좀 더 좋은 여건에서 연구개발(R&D)에 매진하는 것이다. IPO에 성공하면 먼저 기존 주주들은 자본시장에서 투자금을 회수할 기회를 얻고, 기업은 자금을 조달함으로써 안정적인 기업활동을 펼칠 수 있다.

바이오 벤처기업이 열심히 기술개발을 하고 매출을 발생시켜서 코스닥시장에 상장되면 일반적으로 IPO에 성공했으니 축하한다는 말을 듣는다. 하지만 현실적으로는 모든 기업이 성공적인 IPO를 하는 것은 아니다.

IPO 과정과 결과를 들여다보면 목표한 공모가격보다 낮게 상장된 회사도 있고 반대로 목표보다 많은 자금을 모아 주목받는 기업도 있다. 공모가가 높게 책정되고 상장 첫날 높은 주가를 형성하기 위해서는 당연히 회사의 기술력이 좋아야 하겠지만 혹자는 “IPO는 운구복일(運九福一)”이라고 말하기도 한다. 그만큼 변수가 많고 어려운 일이라는 의미다.

공인회계사로서 담당하는 분야가 재무 부문이다 보니 회사의 기술개발이나 영업, 마케팅을 지원하는 데 한계가 있다. 그러나 오랜 기간 바이오 벤처기업들의 상장 지원 업무를 맡으면서 성공적인 IPO를 위해 꼭 챙겨야하는 몇 가지 사항이 있다는 것을 알게 됐다. IPO를 준비하는 회사에 적잖은 도움이 될 것으로 생각한다.

①실적이 우상향으로 극대화되는 시기를 노려라

첫 번째는 예비심사청구를 언제 할 것인지 타임라인을 잘 설정하는 것이다. 중요한 것은 기업가
치가 상승하는 분위기에서 IPO를 해야 한다는 점이다. 일반적으로 IPO 과정에서는 과거 3년의 실적을 기준으로 향후 3~5년 매출과 이익을 추정해 기업가치와 공모가를 산정한다. 과거 3년의 실적이 계속 우상향하는 추세가 되는 것이 높은 공모가를 추정하는 데 유리하다.

따라서 회사의 개발계획 등을 고려하여 실적이 우상향으로 극대화되는 시점에 맞춰 IPO 일정을 잡는 것이 바람직하다. 이를 위해서는 회사의 개발계획과 영업계획을 잘 파악해 전체적인 계획을 수립해야 한다.

하지만 이 과정에서 매출액이 발생하지 않는 바이오 벤처기업은 어떻게 할 것인가라는 의문이
생길 수 있다. 매출 발생에 상당한 시간이 소요되는 신약개발 회사나 기술이전을 비즈니스 모
델로 하는 회사들은 파이프라인의 단계를 반영해 계획을 세울 수밖에 없다. 이 경우 전임상과
임상 1상을 진행하는 데 소요되는 시간과 자금의 규모를 고려해 결정해야 한다.

통상 후보물질 개발 단계보다 전임상, 임상1상을 진행하는 데 더 많은 비용과 시간이 소요되므로 이 시기를 앞두고 IPO를 추진하는 것이 회사의 유동성 확보 차원에서 유리하다. 임상 1상 이후에 주로 라이선스 아웃이 이뤄지기 시작하므로 매출액이 발생할 가능성이 있는 시기를 잘 가늠해 IPO 계획을 수립해야 한다.

②상장 요건과 절차 파악을 위해 주관사와 충분히 협의할 것

두 번째는 코스닥시장 상장 요건 및 절차에 대한 정확한 파악이다. 기본적으로 바이오 벤처기업은 매출액 등 재무적 지표가 일반기업보다 떨어진다. 이 때문에 기술성장기업의 요건에 해당하는 기술평가 특례 상장이나 성장성 추천 상장을 통해서 IPO를 추진하는 곳이 대다수다.

과거에는 기술평가 특례 상장이 주를 이뤘으나 최근에는 성장성 추천 상장 사례도 늘고 있어서 회사의 상황에 보다 유리한 방법을 잘 선택하면 된다. 실무적으로는 주관사의 역할이 매우 중요하다. 따라서 주관사를 선정하는 단계에서부터 협의를 해야 한다. 성장성 추천의 경우에는 주관사의 역할과 책임이 보다 더 강조되므로 충분히 협의하는 것이 필요하다.

③지정감사 신청 시기에 관한 계획은 철저히!

지정감사 신청 시기의 결정도 중요하다. 코스닥시장 상장의 필수절차 중 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인으로부터 회계감사를 받고 그 감사 의견이 적정 의견이어야 하는 요건이 있다. 실제 올해 상반기 예비심사청구를 계획했으나 지난해에 지정감사를 신청하지 않아 내년으로 상장을 미룬 사례도 있다.

반대로 계획대로 지정감사도 받고 기술성 평가도 통과해 코스닥시장에 예비심사청구서를 제출했지만 통과되지 못한 사례도 많다. 바이오 벤처기업의 생계수단 중 하나는 외부 과제를 수행해 비용 보전 등의 보조금을 받는 것이다. 그러나 예비심사청구 후 상장에 실패하면 외부 과제 수행도 어려워진다.

상장을 위해서 그동안 일반기업회계 기준으로 작성된 재무제표를 K-IFRS 기준(한국채택국제회계기준)으로 변경해 재작성해야 한다. 그런데 K-IFRS 기준에 맞춰 작성하면 투자받은 전환상환우선주는 자본금이 아니라 부채로 인식된다. 이 때문에 회사의 재무상태는 심각한 자본잠식 상태로 바뀐다. 외부 과제를 수행하려면 제안서와 함께 재무제표도 제출해야 하는데, 자본잠식인 회사의 재무제표로는 과제 수임이 어렵다.

④2021년 상반기 IPO 계획하는 기업들, 미리 준비해야 할 자료는?

결과적으로 어떤 일정으로 IPO를 준비하는 것이 바람직한지 생각해볼 필요가 있다. 예를 들어 내년 상반기에 코스닥시장 상장예비심사청구를 목표로 하는 경우에는 아래의 그림에서 설명한 내용을 2020년도에 미리 준비해야 한다.

즉 올해 안에 증권선물위원회에 외부 지정감사인을 선정하도록 요청해서 지정감사를 수행해야 하며, 이를 위해서는 K-IFRS 기준의 재무제표를 재작성해야 한다. 이 경우 재작성의 대상이 되는 재무제표는 2019년 1월 1일, 2019년 12월 31일 및 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표와 2019년 및 2020년의 손익계산서, 그리고 필수 주석사항이다. 또 이렇게 작성한 재무제표로 외부 지정감사에서 적정 감사의견을 받아야 제때에 예비심사청구를 할 수 있다.

여기서 한 가지 더 고민해야 할 사항이 있다. 만약 회사가 지난해 말 현재 재고자산을 보유하고 있으며, 2019년도에 회계감사를 받지 않았다고 하자. 2020년 지정감사가 초도감사이면서 기초재고자산에 대해 확인이 안 된 경우에는 2020년도 지정감사의견은 기초재고자산의 미확인으로 인해 한정 의견을 받게 된다.

이 경우는 명백히 상장요건을 충족하지 못하므로 내년에 예비심사청구를 할 수 없다. 따라서 재고자산을 보유한 회사는 지정감사 신청 전년도에 반드시 회계감사를 받아서 지정감사에서 기초재고자산 미확인으로 인한 한정 의견을 받지 않도록 해야 한다