선노바 에너지 인터내셔널(NOVA) 수시 보고

선노바 에너지 인터내셔널(NOVA)가 19일(현지 시각) 수시보고서를 제출했다.
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항목 1.01. 중대한 결정적 계약 체결.
구매 계약
2022년 8월 16일 Sunnova Energy International Inc.(이하 "회사")는 J.P. Morgan Securities와 구매 계약(이하 "구매 계약")을 체결했습니다. LLC는 여기에 명시된 여러 초기 구매자("구매자")를 대표하여 2028년 만기 총액 5억 달러의 2.625% 전환형 선순위 채권("채권")을 사모 발행으로 발행하여 자격을 갖춘 기관 구매자에게 판매합니다. 1933년 증권법("증권법")에 따라 규칙 144A로 변경됩니다. 또한 회사는 구매자에게 동일한 조건으로 최대 1억 달러의 추가 원금을 추가로 구매할 수 있는 옵션을 부여했습니다.
2022년 8월 19일 구매자는 회사에 옵션을 행사했음을 알렸습니다. 전부. 2022년 8월 19일에 발행된 6억 달러의 총 채권 판매 순수익은 (구매자의 할인 및 예상 공모 비용을 공제한 후) 약 5억 8,460만 달러였습니다. 노트는 증권법 섹션 4(a)(2)에 따라 부여된 증권법 등록 요건의 면제에 따라 구매자에게 판매되었습니다.
구매 계약에는 회사 및 관례적인 폐쇄 조건. 구매 계약 조건에 따라 회사는 특정 책임에 대해 구매자를 면책하기로 동의했습니다.
구매 계약에 대한 앞의 설명은 별표 10.1로 제출된 구매 계약을 참조하여 전체 자격이 부여됩니다. 이 현재 보고서는 Form 8-K에 있으며 여기에 참조로 포함됩니다.
특정 구매자 또는 각 계열사는 수시로 수행했으며 앞으로도 수행할 수 있는 다양한 자문 및 투자 은행 서비스 보험업자, 초기 구매자, 관리자, 대리인, 주선자 또는 발행 및 지불 대리인 역할을 하는 회사를 포함하며, 이에 대해 관례적인 수수료 및 비용을 받았거나 받을 예정입니다.
양식 8-K에 대한 이 현재 보고서의 진술, 어음 제공 종료, 구매자의 수익금 및 판매 사용과 관련된 내용에 국한되지 않고 역사적 사실이 아닌 기타 진술은 다음과 같은 미래 예측 진술입니다. 현재 기대치를 기반으로 합니다. 회사는 그 기대가 합리적인 가정에 기초하고 있다고 믿고 있지만 이러한 기대가 정확할 것이라고 보장할 수는 없습니다. 실제 결과가 미래예측진술의 결과와 실질적으로 다를 수 있는 중요한 요소에는 구매자의 조치, 시장 상황, 자금조달에 관한 위험 및 2021년 12월 31일자로 종료되는 연도의 회사 양식 10-K에 설명된 기타 위험이 포함됩니다. 미국 증권 거래 위원회에 제출한 기타 서류입니다.
계약
2022년 8월 19일, 회사는 회사와 내셔널 윌밍턴 트러스트 간에 계약("계약")을 체결했습니다. 협회는 수탁자(“수탁자”)로서 이에 따라 회사가 총 6억 달러의 어음 발행 원금을 발행했습니다. 채권은 만기까지 연간 2.625%의 이율로 현금 이자를 부담합니다. 어음에 대한 이자는 2022년 8월 19일 또는 이자가 지급되었거나 정당하게 제공된 가장 최근 날짜부터 발생합니다. 이자는 2023년 2월 15일부터 매년 2월 15일과 8월 15일에 후불로 지불해야 합니다. 어음은 회사가 더 일찍 재매입하거나 회사가 상환하거나 해당 조건에 따라 전환하지 않는 한 2028년 2월 15일에 만기됩니다.
어음의 초기 전환율은 회사 보통주 29.2039주, 주당 액면가 $0.0001("보통주"), 어음 원금 $1,000(초기 전환 가격에 해당)입니다. 주당 약 $34.24). 전환율은 계약서에 명시된 특정 이벤트 발생 시 조정될 수 있습니다. 또한, 완전한 근본적인 변경(계약에 정의된 대로)이 발생하거나 상환 통지가 발행되면 회사는 특정 상황에서 보유자에 대한 추가 주식 수만큼 전환율을 높입니다. 이러한 완전한 근본적인 변경 또는 상환 통지와 관련하여 어음을 전환하기로 선택한 회사.
2027년 11월 15일 직전 영업일의 영업 종료 전에 어음은 다음 조건에서만 전환 가능합니다. 상황: (1) 2022년 12월 31일 이후에 시작하는 달력 분기 동안, 그리고 해당 분기 동안에만, 30 거래일 동안 최소 20거래일(연속 여부에 관계없이) 동안 보통주의 마지막 보고 판매 가격인 경우 직전 분기의 마지막 거래일을 포함하여 종료되는 연속 거래일은 각 해당 거래일의 전환 가격의 130% 이상입니다. (2) 연속 10거래일 이후 5영업일 동안 해당 거래일의 $1,000 어음 원금당 거래 가격이 해당 거래일의 마지막으로 보고된 판매 가격의 제품의 98% 미만인 경우 />
보통주 및 각 거래일의 전환율 (3) 환매를 위한 어음으로 간주되거나 소집된 것으로 간주되는 경우, 환매일 직전 두 번째 예정된 거래일의 영업 종료 전, 또는 (4) 특정 기업 이벤트 발생 시. 2027년 11월 15일 또는 그 이후부터 만기일 직전 두 번째 예정된 거래일의 영업이 종료될 때까지 어음 보유자는 전술한 조건에 관계없이 어음의 전부 또는 일부를 전환할 수 있습니다. 전환 시 회사는 경우에 따라 회사의 선택에 따라 현금, 보통주 주식 또는 현금과 보통주의 조합을 지불하거나 인도합니다.
회사는 이전에 어음을 상환할 수 없습니다. 2025년 8월 20일 또는 그 이후에 회사는 옵션에 따라 보통주의 최종 보고된 판매 가격이 전환의 130% 이상인 경우 어음의 전체 또는 일부를 현금으로 상환할 수 있습니다. 회사의 거래일 직전 거래일을 포함하여 종료되는 연속 30거래일 기간(해당 기간의 마지막 거래일 포함) 동안 최소 20거래일(연속 여부에 관계없이) 동안 유효한 가격 상환될 어음 원금의 100%에 상환일까지의 미지급 및 미지급 이자를 더한 금액과 동일한 상환 가격으로 상환 통지서를 제공합니다. 만기일 이전에 근본적인 변경(계약에 정의됨)이 발생하면 보유자는 회사에 채권의 전체 또는 일부를 채권의 원금의 100%에 해당하는 가격으로 현금으로 환매하도록 요청할 수 있습니다. 환매 및 미지급 이자와 근본적인 변경 환매일을 제외합니다.
주식은 회사의 선순위 무담보 채무이며 명시적으로 후순위인 회사 부채에 대한 선순위 지급 권리가 됩니다. 메모에 대한 지불 권리 후순위가 아닌 회사의 무담보 부채에 대한 지불 권리가 동일합니다. 그러한 부채를 담보하는 자산 가치의 범위 내에서 회사의 선순위 담보부채에 대한 지불 권리가 실질적으로 후배입니다. 그리고 구조적으로 회사의 현재 또는 미래 자회사의 모든 부채 및 기타 부채보다 후순위입니다.
상기 계약에 대한 설명은 완전하지 않으며 계약의 전체 텍스트 및 2.625% 전환 가능한 선순위 어음은 2028년 만기이며 양식 8-K에 대한 이 현재 보고서에 각각 증거 4.1 및 4.2로 제출되었으며 참조로 여기에 통합되었습니다.
한도 통화 거래
와 관련하여 2022년 8월 16일, 회사는 특정 구매자 또는 해당 계열사 및 기타 특정 금융 기관과 비공개 협상된 한도 통화 거래(이하 "기본 한도 통화")를 체결했습니다. 2022년 8월 18일, 구매자가 총액 1억 달러의 추가 채권을 구매하는 옵션을 행사하는 것과 관련하여 회사는 추가 한도가 있는 콜 거래(“추가 한도 콜” 및 기본 한도와 함께 콜, "캡핑된 콜").
캡핑된 콜은 각각 주당 약 $34.24의 초기 행사가를 가지며, 이는 특정 조정에 따라 어음의 대략적인 초기 전환 가격에 해당합니다. Capped Calls의 초기 상한 가격은 주당 $46.10입니다. Capped Calls는 희석 방지 조정에 따라 보통주 총 17,522,340주를 커버합니다. 한도액 제한 콜옵션은 일반적으로 어음 전환 시 보통주의 잠재적 희석을 줄이고/하거나 회사가 어음의 원금을 초과하여 지불해야 하는 현금 지불을 상쇄할 것으로 예상됩니다. 제한 콜옵션에 따라 측정된 보통주의 주당 시장 가격이 제한 콜옵션 행사가보다 높은 경우, 그러한 감소 및/또는 상쇄는 제한이 적용됩니다. 그러나 제한 콜옵션에 따라 측정된 보통주의 주당 시장 가격이 제한 콜옵션의 제한 가격을 초과하는 경우 희석이 발생하거나 그러한 잠재적 현금 지급에 대한 상쇄가 없을 것입니다. 각각의 경우 보통주의 주당 당시 시장 가격이 상한가를 초과하는 정도까지. 회사는 채권 발행 및 판매로 인한 순 수익금 중 4,840만 달러를 상한제 통화를 구매하는 데 사용했습니다. 각 제한 통화의 최종 구성 요소는 2028년 2월에 만료될 예정입니다.
제한 통화에 대한 앞의 설명은 완전하지 않으며 제한 통화 확인 양식의 전체 텍스트를 참조하여 전체 내용을 확인할 수 있습니다. , 이 보고서는 양식 8-K에 대한 현재 보고서의 별첨 10.2로 제출되었으며 여기에 참조로 통합되었습니다.



선노바 에너지 인터내셔널(NOVA)은 19일 전 거래일 종가 대비 0.55% 오른 25.51달러로 장 마감했다.

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*이 기사는 한국경제신문과 굿모닝AI리포트가 공동 개발한 인공지능 알고리즘으로 미국 상장사들의 공시를 실시간 분석해 작성한 것입니다. 일부 데이터 수집 과정에서 오류와 지연 등이 있을 수 있습니다.