동원산업, 주주에 불리한 합병비율 변경 결정에 강세
이날 오전 9시10분 현재 동원산업은 전일 대비 1만2000원(4.97%) 오른 25만3500원에 거래되고 있다.
합병을 앞둔 동원엔터프라이즈와 동원산업이 전날 각각 이사회를 열고 동원산업의 합병가액을 기존 24만8961원에서 38만2140원으로 53.5% 높이기로 한 영향이다. 이에 따라 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 비율은 1대3.84에서 1대2.7로 바뀌었다.
이에 따라 합병 이후 동원산업의 최대 주주인 김남정 부회장의 지분율은 기존 48.43%에서 43.15%로 낮아지게 된다.
상장사인 동원산업을 지주회사로 만들기 위해 기존 지주사인 동원엔터프라이즈와 합병을 추진한 동원그룹은 ‘동원산업 주주들에게 불리하고 오너 일가에 유리한 합병비율’이라는 비판을 받아왔다.
한경우 한경닷컴 기자 case@hankyung.com
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동원그룹이 상장사인 동원산업 소액주주들에게 친화적인 방향으로 동원엔터프라이즈·동원산업 합병 계획을 변경했다. 김재철 동원그룹 명예회장과 김남정 부회장의 지배력이 당초 계획보다 축소되는데도 불구하고 시장의 신뢰를 회복하기 위해 합병비율 조정을 전격 결정한 것이다. 앞으로 합병을 추진하는 기업들의 참고 사례가 될 것이란 분석이 나온다.18일 증권업계에 따르면 동원산업은 최근 동원엔터프라이즈와의 합병에 반대 목소리를 낸 기관투자가와 소액주주 단체, 시민단체를 잇달아 방문했다. 동원산업 임직원들은 한국기업거버넌스포럼, 경제개혁연대, 한국주식투자자연합회 등의 관계자들을 만나 의견을 듣고 합병 필요성에 관해 설명한 것으로 전해졌다. 한 기관투자가는 “동원그룹은 시장과 소통을 잘 하지 않는 곳이란 이미지가 강했는데, 합병 논란에 휩싸인 이후 적극적으로 주주의 목소리를 들으려는 변화를 보였다”고 했다.그동안 동원그룹은 기업설명회(IR)나 대관 업무에 소극적인 모습이었다. ‘기업이 묵묵하게 본업에 집중해 일자리를 만들고 실적을 내면 시장에서 인정해줄 것’이란 경영철학 때문이었다.그룹 내 이런 정서로 인해 비상장 지주사인 동원엔터프라이즈와 상장사인 동원산업의 합병비율을 지난달 7일 발표했을 때만 해도 시장의 반발을 예상하지 못한 것으로 알려졌다. 상장사들이 그간 통상적으로 주식 시가를 가치 산정 기준으로 삼아왔기 때문에 주가를 기준으로 합병비율을 산정하는 게 큰 문제가 없다고 판단한 것으로 풀이된다.문제는 소액주주의 위상이 과거에 비해 확연히 커진 실상을 간과한 점이다. 특히 동원산업의 경우 다른 상장사 합병과 달리 순자산가치가 주가보다 훨씬 크다. 동원산업의 주가순자산비율(PBR)은 합병 결정 당시 0.5배에 불과했다.이에 따라 동원그룹의 합병비율 적정성을 두고 소액주주 사이에선 ‘소액주주 패싱’ 논란에 상법 위반 가능성까지 제기됐다. 급기야 소액주주 중심으로 불매운동 조짐이 일어나고, 국회에선 ‘동원산업 방지법’까지 발의됐다.논란이 확산하자 동원그룹은 동원산업의 합병가액을 기준시가가 아니라 자산가치를 기준으로 변경하기로 결정했다.앞서 2020년 이테크건설·군장에너지와 삼자 합병을 추진하던 삼광글라스도 소액주주와 국민연금의 반대에 부딪혀 합병비율을 조정한 적이 있다. 당시 시가로 기업가치를 평가했던 삼광글라스는 합병가액을 순자산 기준으로 변경했다.김규식 한국기업거버넌스포럼 회장(변호사)은 “회사가 순자산가치로 합병비율을 조정한 것에 대해선 높이 평가한다”면서도 “연결재무제표가 아니라 별도재무제표 기준으로 순자산가치를 책정한 점, 주식매수청구권 가격을 합병가액에 연계하지 않은 점 등은 아쉽다”고 말했다.하수정 기자 agatha77@hankyung.com
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"소액주주 권익 보호한다지만…기업 M&A 크게 위축될 것"
동원산업과 동원엔터프라이즈 합병비율 논란이 확산되자 정치권에서도 이른바 ‘합병가 산정 변경 관련 법안’이 발의됐다. 합병가액 결정 시 주가뿐 아니라 자산가치와 수익가치까지 종합적으로 고려해야 한다는 것을 명문화한 법안이다. 소액주주의 권익을 보호하기 위한 법안이지만 일각에선 기업들의 경영판단을 과도하게 제한한다는 비판도 제기된다.이용우 더불어민주당 의원은 지난달 27일 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정안’을 대표발의했다. 합병가액을 결정할 때 주가뿐만 아니라 자산가치와 수익가치를 종합적으로 고려하도록 했다. 현행법상 주권상장법인이 합병할 때는 통상 주가를 기준으로 합병가액이 결정되기 때문에 대주주에 유리한 방향으로 주가를 움직일 수 있다는 문제점이 있다는 게 이 의원 측 판단이다.증권업계에서는 이 법안이 통과된다면 기업 합병 과정에서 소액주주들의 이익 침해 가능성이 줄어들 수 있을 것으로 분석하고 있다. 다만 소액주주의 목소리가 커질수록 기업들의 인수합병(M&A) 움직임이 위축될 수 있다는 의견이 제기된다.자산가치와 수익가치까지 고려하면 합병가액 예측 정확도가 떨어지기 때문에 합병가액 산정 비용은 늘어날 수 있다는 분석도 나온다. 이효섭 자본시장연구원 금융산업실장은 “개정안에 따르면 무형자산 등 회계 장부상 시장 가치로 반영되지 않는 부분들까지 가치 산정 과정에 포함하게 된다”며 “그럼에도 합병가액에 만족하지 못하는 소액주주와 기업 간 법적 분쟁이 늘어날 수 있다”고 예상했다.기업의 경영판단을 제한한다는 불만도 제기됐다. 한국상장회사협의회는 이 의원의 발의안 중 대주주 등 특수관계인의 의결권을 제한하는 것에 대해 “계열회사 구조조정 실패로 오히려 주주 이익을 훼손할 우려가 있다”는 내용의 반대 의견서를 냈다.한경제 기자 hankyung@hankyung.com
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'개미 1400만명' 거세지는 주주 행동주의…CEO 연봉까지 정한다
동원그룹이 동원산업과 동원엔터프라이즈 합병비율을 조정하기로 한 것은 소액주주의 달라진 위상을 보여주는 상징적 사건이란 평가다. 당초 합병비율대로라면 오너 일가의 동원산업 지분율이 늘어나고 소액주주는 피해를 볼 수 있었다. 소액주주들이 행동주의 펀드와 함께 이를 공론화하자 국회에서는 일명 ‘동원산업 방지법’(자본시장법 개정안·이용우 더불어민주당 의원 대표발의)까지 발의됐다. 동원그룹이 소액주주 의견을 일부 수용하는 식으로 물러서자 금융투자업계에서는 “개인의 영향력이 기업 지배구조에 개입할 정도로 커졌다”는 평가가 나왔다. 개인투자자 1400만 시대개인투자자의 힘이 세진 것은 코로나19를 계기로 주식투자 인구가 급증했기 때문이다. 한국예탁결제원에 따르면 작년 12월 말 기준 개인투자자는 1374만 명을 기록했다. 전년(911만 명) 대비 51% 증가했다. 코로나19 전인 2019년(612만 명)과 비교하면 두 배 이상 늘었다.개인들의 행동에 힘이 붙은 것은 기관이 구심점 역할을 하면서다. 동원그룹 사례에서도 운용사들이 소액주주의 불만을 수면 위로 끌어내는 역할을 했다. 동원그룹의 합병비율 논란이 제기되자 블래쉬자산운용, 타이거자산운용 등 기관투자가들은 합병비율을 재산정하지 않으면 법적 대응에 나서겠다고 공세를 펼쳤다.김민국 VIP자산운용 대표는 “동원그룹의 사례는 회사 경영진이 소액주주 의사에 반하는 의사결정을 내리기 어려워졌다는 것을 의미한다”고 말했다. 과거에는 개미들이 배당금 증액, 자사주 소각 정도만 요구했다면 이제는 기업의 체질 개선까지 원하고 있다는 것이다. 셀트리온·카카오 모두 백기개인이 주요 주주로 있는 기업에선 이들의 목소리가 ‘절대적인’ 힘을 발휘하기도 한다. 카카오와 셀트리온이 대표적이다. 올해 1월 모회사 카카오 대표에 내정됐던 류영준 전 카카오페이 대표는 작년 말 자사주를 대량 매각해 469억원을 현금화했다는 것이 알려져 사퇴했다. 당시 업계에선 “개미들이 반대하는 인물이 대표직에 오르기 어려워졌다”는 말이 나왔다.셀트리온은 주가 하락이 장기화하자 기우성 대표가 고통 분담 차원에서 최저임금만 받겠다고 약속했다. “주가가 35만원이 될 때까지 경영진은 최저임금만 받아야 한다”는 소액주주들의 요구가 받아들여진 것이다. 신원근 신임 카카오페이 대표도 주가가 20만원이 될 때까지 최저임금만 받겠다고 공언했다.소액주주를 등에 업은 행동주의 펀드가 주주총회에서 승리를 거둔 경우도 많다. 최근 사조오양 주총에서는 차파트너스가 내세운 감사후보가, 에스엠 주총에서는 얼라인파트너스가 추천한 감사후보가 각각 선임됐다.정치권에서도 개미들의 움직임을 예의주시하고 있다. 1400만 명에 달하는 주식 투자자들의 표를 의식하지 않을 수 없기 때문이다. 핵심 자회사를 분할해 재상장하는 물적분할이 대표적 사례다. 물적분할 이슈로 LG화학 등 주요 대형주의 주가가 급락하자 정치권은 서둘러 관련 제도 개선에 나섰다. 드라마 제작 부문을 물적분할하려던 CJ ENM은 계획을 철회했다. 소수 지분으로 경영 간섭 우려일각에서는 기업의 의사결정이 과도하게 침해받을 수 있다는 우려도 나오고 있다. 소수 지분만으로 기업 경영에 간섭하는 사례가 빈번해지면서다.안다자산운용은 SK케미칼 지분이 0.53%에 불과하지만 소액주주들의 의결권을 끌어모아 주총에서 표 대결을 펼치고 있다. 안다자산운용은 소액주주 단체와 연대해 집중투표제 도입, 배당금 증액 등을 회사 측에 요구하고 있다.동원산업과 맞서고 있는 블래쉬자산운용, 타이거자산운용 등도 소수 지분만 보유한 것으로 전해졌다. 과거에는 5% 이상 지분을 확보한 기관들이 경영참여를 선언하며 주주행동에 나서는 경우가 대부분이었다. 금융투자업계 관계자는 “이제는 지분이 거의 없어도 소액주주의 지지만으로 행동주의가 가능해졌다”고 말했다.박의명/이슬기 기자 uimyung@hankyung.com
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