지배주주 의결권 제한 '3%룰'에
코로나 겹쳐 의총 정족수 미달
소액주주 많은 중소기업 매년 되풀이
마켓인사이트 3월 24일 오전 3시54분

정기 주주총회에서 의결 정족수 미달로 감사를 선임하지 못하는 상장사가 속출하고 있다. 작년에 이어 올해도 ‘무더기 감사 선임 불발 사태’가 반복되고 있다. 새 감사를 선임하지 못해 전임 감사가 업무를 이어가면서 상장사들의 감사 재직 기간이 점차 길어지는 추세다.

감사 선임 실패 속출

[마켓인사이트] 코로나에 감사 선임 '무더기 불발'

24일 증권업계에 따르면 소액주주 비중이 큰 코스닥 상장사를 중심으로 올해 정기 주총에서 감사 선임이 대거 불발됐다. 감사 선임 때 지배주주 의결권을 제한하는 이른바 ‘3%룰’에 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 사태까지 맞물려 의결 정족수를 채우지 못한 탓이다.

코스닥 상장사인 제어장치 제조 업체 피앤이솔루션(16,150 -0.92%)은 지난 23일 정기 주총에서 한국거래소 출신 김정태 감사 후보 선임 안건을 통과시키지 못했다. 의결 정족수 미달 탓이다. 피앤이솔루션 관계자는 “전자투표와 전자위임장을 도입하고 주총 분산 자율 준수 프로그램에도 참여해 의결권 확보를 위해 노력했지만 의결 정족수를 채울 수 없었다”고 말했다.

엠피케이, 부스타(4,270 -1.39%), 성우전자(2,060 0.00%), 휘닉스소재(592 +6.67%), 세진티에스(2,555 -1.16%) 등 코스닥 상장사들도 올해 주총에서 의결정족수 미달로 감사 선임에 실패했다. 유가증권시장에서는 비료 제조 업체 조비(16,650 -1.19%), 농약 제조업체 경농(12,450 +0.81%) 등이 감사 선임을 하지 못했다.

3%룰에 따른 예견된 결과

감사 선임 실패는 지배주주 의결권을 3%로 제한하는 3%룰에 따라 예견된 결과라는 평가가 지배적이다. 감사 선임을 위해선 ‘출석 주주의 과반수 및 의결권 있는 주식의 4분의 1 이상 찬성’ 요건을 맞춰야 한다. 대주주 지분율이 아무리 높아도 의결권이 3%로 제한되기 때문에 다른 주주들의 참석을 이끌어내야 한다.

하지만 유가증권시장이나 코스닥시장의 중소형 기업들은 기관투자가 주주는 별로 없고 주총에 잘 참석하지 않는 소액주주 지분율이 높아 의결 정족수를 채우는 게 매우 어렵다는 설명이다. 기업들은 전국에 있는 소액주주를 찾아다니거나 의결권 권유 대행업체까지 고용해 의결권 확보에 나서고 있지만 역부족인 경우가 많다.

작년 정기 주총에서도 감사 선임은 153곳의 상장사에서 무더기로 불발됐다. 한국상장회사협의회 등에 따르면 올해는 238곳의 감사(감사위원 포함) 선임이 무산될 것으로 예상된다.

전임 감사가 업무 계속

일부 상장사는 임시 주총을 다시 열어 새롭게 감사 선임을 시도할 계획이지만 상당수 상장사는 기존 감사에게 계속 업무를 맡길 계획이다. 다시 임시 주총을 열어도 의결 정족수를 확보할 수 있을지 보장이 없어서다. 전임 감사가 업무를 계속해도 법적인 문제는 없다. 상법에 따르면 현행 감사는 후임 감사가 정해질 때까지 역할을 계속할 수 있다. 이렇다 보니 ‘직업이 감사’란 우스갯소리까지 나오고 있다.

의약품 제조 업체 디에이치피코리아(7,480 +0.13%)는 올해 정기 주총에서 김대한 감사 재선임 안건을 상정했지만 의결 정족수 미달로 안건 통과에 실패했다. 하지만 김 감사는 새로운 감사가 선임될 때까지 계속 업무를 할 계획이다. 그는 2013년 10월 임시 주총에서 감사에 선임됐다.

증권사 관계자는 “감사의 재직 기간이 길어지면 아무래도 기업과 관계가 돈독해지기 때문에 독립적인 업무에 대한 우려가 나올 수밖에 없다”고 말했다.

김은정 기자 kej@hankyung.com

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