금융위 "10%룰 예외없다"…국민연금 '대한항공 경영참여' 변수로

적극적 주주권 행사 나서는 국민연금

지분 10% 이상 보유한 투자자, 경영참여땐 반년내 차익 토해내야
국민연금 수익률 훼손 가능성 커

'5%룰' 한진칼엔 경영참여 가능성
기금운용委, 내달 1일 최종 결정

금융위원회가 대한항공에 대한 국민연금의 경영참여형 주주권 행사에 제동을 걸었다. 국민연금 기금운용위원회가 자본시장법상 10%룰 적용에 예외를 허용해줄 수 있느냐는 유권해석을 요청하자 금융위가 예외는 없다는 입장을 정했기 때문이다.

10%룰이란 특정 회사 지분 10% 이상을 보유한 투자자가 투자 목적을 ‘단순 투자’에서 ‘경영 참여’로 바꿀 경우 6개월 이내에 거두는 단기 매매차익을 회사 측에 반환해야 하는 규정이다. 국민연금은 대한항공 지분을 11.7% 보유하고 있어 10%룰을 적용받는다.

금융위의 이런 판단에도 기금운용위원회가 경영참여형 주주권 행사를 결정하면 “국민연금의 수익률이 훼손될 가능성이 있는데도 민간 기업 경영에 관여하려고 한다”는 비판이 나올 수 있다. 국민연금 최고의사결정기구인 기금운용위원회는 오는 2월1일 한진칼 및 대한항공에 대한 주주권 행사 여부를 최종 결정한다.

“10%룰, 예외는 없다”

금융위 관계자는 29일 “현법상 주주제안, 임시주주총회 소집청구권 행사 등 경영 참여에 해당하는 행위를 할 경우에는 6개월 이내 단기 매매차익을 회사에 반환해야 한다”며 “국민연금이라고 예외를 인정할 수는 없다”고 밝혔다. 이 관계자는 “다만 회사가 상정한 이사 선임 및 해임 안건에 찬반 표시를 하는 것은 경영 참여로 볼 수 없어 주주권을 행사하면 된다”고 덧붙였다. 금융위는 이 같은 입장을 기금운용위원회 회의 전에 국민연금 측에 전달할 예정이다.

국민연금 기금운용위원회는 지난 25일 금융위에 ‘국민연금이 투자 목적을 단순 투자로 유지한 채 경영참여형 주주권을 행사할 수 있는지’ 유권해석을 요청했다. 보건복지부에 따르면 국민연금이 2016~2018년 대한항공에 경영 참여 목적으로 투자했다고 가정하면 총 489억원의 차익을 반환해야 하는 것으로 나타났다. 이 같은 이유 때문에 수탁자책임전문위원회 위원 9명 중 7명이 23일 회의에서 대한항공에 대한 경영참여형 주주권 행사에 반대했다.

다만 금융위의 예외 불허 방침에도 기금운용위원회가 대한항공에 대한 경영참여형 주주권 행사를 결정할 가능성은 배제할 수 없다는 분석이다. 기금위 소속 위원들은 대한상공회의소, 한국경영자총협회 등 재계 단체 대표를 제외하면 대부분 한진그룹에 강경한 태도를 보이고 있다.

재계 관계자는 “장기투자자로서 단기 매매차익보다는 기업의 장기 가치를 제고한다는 명분을 내세워 경영참여형 주주권 행사를 강행할 수 있다”고 말했다.

한진칼은 어떻게 되나

국민연금이 지분 7.34%를 보유하고 있는 한진그룹 지주사 한진칼에 대해 기금위가 어떤 결정을 내릴지도 관심사다. 한진칼은 10%룰을 적용받지 않기 때문에 수탁자책임위 위원들도 9명 중 4명이 경영참여형 주주권 행사에 찬성했다.

한진칼은 5%룰을 적용받는다. 5%룰이란 5% 이상 지분을 가진 투자자가 경영 참여로 투자 목적을 바꾸면 1%의 지분 변동만 있어도 즉시 공시해야 하는 규정이다. 이 경우 국민연금의 매매전략과 투자 패턴이 공개돼 추종 매매가 발생할 수 있다. 역시 국민연금 실무자들의 운용이 제한을 받게 되고, 시장 혼란도 불가피하다. 재계 관계자는 “기금위 위원들이 한진칼에 대해선 좀 더 부담 없이 경영참여형 주주권 행사를 결정할 가능성이 있다”고 말했다.

경영참여형 주주권 행사는 이사 해임, 정관 변경, 이사 추천 안건 등을 주주제안을 통해 주주총회에 올리는 것을 뜻한다. 한진칼에 대해 경영참여형 주주권을 행사하면 내년 3월 이사 임기가 끝나는 조양호 회장을 올해 주총에서 해임하는 안건을 올릴 가능성이 높다는 관측이다. 불법 행위자의 임원 자격을 제한하는 정관 변경안도 올릴 것이란 전망이 나온다.

국민연금의 주주제안이 주총을 통과할 수 있을지는 미지수다. 이사 해임과 정관 변경은 주총 특별결의 사항으로 주주 3분의 2 이상이 동의해야 한다. 조 회장과 특수관계인 지분율이 28.95%에 달해 경영권 방어가 가능할 것이라는 게 시장의 분석이다.

한편 수탁자책임위는 이날 저녁 2차 회의를 열었다. 이날 국민연금과 한진그룹간 비공개 면담 내용과 10%룰에 따른 단기매매 차익 추정방식 등에 대해 설명하는 자리였다. 한진칼·대한항공 주주권 행사 범위에 대한 재논의는 이뤄지지 않았다.

유창재/김대훈 기자 yoocool@hankyung.com