'한국판 엘리엇' 대거 등장 예고
대주주 vs 외국자본 경영권 분쟁에
국내 PEF도 제3세력으로 부상
"차등의결권·포이즌 필 등
경영권 방어장치 함께 도입해야"
금융위원회가 추진하는 사모펀드 개편 방안은 사모펀드의 기업 경영참여 규제를 대폭 푸는 데 초점을 두고 있다. 규제 완화를 통해 사모펀드가 소수 지분만으로 기업 지배구조나 경영에 참여할 수 있게 하겠다는 것이다.
그동안 주주행동주의가 엘리엇 등 외국계 펀드의 전유물로 여겨진 점을 감안하면 국내 자본시장에 큰 변화의 바람이 불어닥칠 것이란 전망이 나온다. ‘한국판 엘리엇’이 대거 등장할 것을 우려하는 기업들은 바짝 긴장하고 있다. 차등의결권 등 기업 경영권 방어 수단을 함께 도입해야 한다는 목소리도 커지고 있다.
◆10%룰 폐지 ‘양날의 칼’
금융위가 27일 내놓은 ‘사모펀드 제도 개편안’에 따르면 앞으로 경영참여형 사모펀드(PEF)는 주식 10% 미만 취득이 가능해지고 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 메자닌 상품 투자도 허용된다. 출자금 50% 이상을 2년 내에 투자해야 하고 한 번 주식을 취득하면 6개월 이상 보유해야 하는 지분 보유 의무도 모두 사라진다. PEF의 운용 규제를 사실상 없애는 조치라는 평가가 나올 정도다.
이 중 ‘10%룰 전면 폐지’는 기업에 가장 큰 부담이 될 수도 있는 조치로 꼽힌다. 경영권 간섭 여지가 지금보다 훨씬 커지기 때문이다.
주로 10% 미만 소수 지분을 단순 투자해온 ‘전문투자형 사모펀드(헤지펀드)’가 기존 PEF와 같이 기업 경영참여를 할 수 있는 길이 열린 것도 기업들에는 고민이 될 수 있다.
금융위는 헤지펀드가 10% 넘는 지분에 대해 의결권 행사를 가능토록 규제를 완화해 더 많은 기업의 지분을 매입할 유인을 만들어 줬다.
사실상 헤지펀드와 PEF의 영역을 허물고 사모펀드가 적극적으로 기업 지분을 매입해 경영에 참여할 수 있도록 한 조치다. 이 같은 규제 완화로 국내 사모펀드가 해외 펀드에 비해 상대적으로 역차별받고 있던 상황을 해소하고 국내 인수합병(M&A) 시장을 활성화할 것으로 금융위는 기대하고 있다.
◆행동주의 사모펀드 봇물 예상
기업들은 ‘토종 사모펀드발(發) 경영 개입’ 공포에 직면했다. 국내 경영참여형 PEF는 10% 지분 규정 탓에 대기업에 대한 경영참여가 불가능했다. 지금까지 경영참여형 PEF가 삼성전자(시가총액 301조원)에 투자하기 위해선 무조건 지분 10% 이상을 확보해야 하기 때문에 30조원이라는 대규모 자금이 필요했다. 이 족쇄가 풀리면 해외 헤지펀드에 더해 국내 사모펀드의 경영참여가 봇물처럼 터져나올 것으로 예상된다.
그동안 ‘기업 사냥꾼’으로 불리던 일부 해외 헤지펀드가 국내 기업을 공격할 경우 경영권을 방어하려는 경영진과 해외 자본 간의 구도가 형성돼 왔다. 이 과정에서 국내 기관투자가들은 큰 변수가 되지 않았다. PEF는 ‘10%룰’ 때문에 대기업 지배구조 투자가 사실상 불가능하고 헤지펀드의 경우 소극적인 지분 투자에 머물렀기 때문이다.
현대자동차그룹의 지배구조 개편 과정에서 미국 행동주의 펀드 엘리엇이 지분 1.4%를 매입해 주주 배당 확대, 자사주 소각 등을 요구하면서 해외 펀드들과 결탁해 지배구조 개편을 위한 주주총회를 무산시킨 사례가 있다.
그러나 앞으로 사모펀드 개편안이 시행되면 PEF와 헤지펀드 등 사모펀드들이 소수 지분으로도 적극적으로 기업 지배구조 개편에 참여할 수 있게 된다. 올해 본격화된 스튜어드십 코드(기관투자가의 의결권 행사 지침) 도입과 맞물려 기관들의 경영개입은 더욱 확산될 가능성이 높다. PEF업계 관계자는 “그동안 경영권 분쟁이 주로 기업과 해외 자본의 대결 구도였다면 앞으로는 국내 사모펀드가 ‘제3의 세력’이 될 가능성이 있다”고 말했다.
◆“자발적 지배구조 개선 후퇴할 수도”
이번 제도 개편이 오히려 자발적인 기업 지배구조 개선을 막는 부작용을 낳을 것이란 우려도 있다. 한 대기업 최고재무책임자(CFO)는 “일부 행동주의 펀드의 경영간섭과 경영권 위협이 반복되고 있는 상황에서 기관투자가 목소리가 더욱 커진다면 기업의 지배구조 개선 작업이 움츠러들 수 있다”고 했다.
한국상장사협의회와 코스닥협회 등 경제단체들은 기업의 경영권 방어 수단을 위해 ‘차등의결권 주식’ ‘포이즌 필’제도 등의 도입이 시급하다고 입을 모은다. 차등의결권은 대주주 주식에 대해 보통주보다 더 많은 의결권을 부여하는 제도다. 포이즌 필은 적대적 M&A가 발생하면 기존 주주가 시가보다 저렴한 가격에 지분을 매수할 수 있는 장치다.
국내 사모펀드가 엘리엇매니지먼트 등 해외 펀드처럼 소수 지분만으로 대기업 경영에 참여할 수 있는 길이 열린다.최종구 금융위원장은 27일 사모펀드의 기업경영 참여 규제를 대폭 푸는 내용의 ‘사모펀드 제도개편 추진 방안’을 마련해 연내 국회에 올릴 방침이라고 밝혔다. 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 ‘사모펀드 발전방향 토론회’에 참석해서다. 개편안에 따르면 전문투자형(헤지펀드)과 경영참여형(PEF)으로 구분돼 다르게 적용받는 사모펀드 운용 규제가 일원화된다. PEF는 의결권이 있는 주식 10% 이상을 취득해야 하는 의무가 사라지고, 헤지펀드는 보유 주식 중 10% 초과분에 대해 의결권이 제한되는 규제를 적용받지 않게 된다. 헤지펀드와 PEF를 구분하던 10% 지분 보유 규제가 폐지되는 것이다.현대자동차 지분 1.4%를 보유한 채 주주배당 확대, 자사주 소각 등을 요구하며 현대차그룹 지배구조 개편을 뒤흔든 미국 행동주의 펀드 엘리엇매니지먼트처럼 국내 사모펀드도 소규모 투자로 기업 경영에 간섭할 수 있게 된다. 국민연금 등 기관투자가들의 스튜어드십코드(기관투자가의 의결권 행사 지침) 도입에 이어 사모펀드 규제 완화로 ‘한국형 주주행동주의’가 강화될 것이란 전망이 나온다. 올 상반기 말 기준 헤지펀드 수탁액은 310조원, PEF 약정액은 66조5000억원에 달한다.최 위원장은 “국내 사모펀드가 해외 펀드에 비해 역차별받는 측면이 있다”며 “기울어진 운동장을 바로잡기 위한 조치”라고 말했다. 경영계에선 “해외 투기자본의 무차별적 공세에 국내 사모펀드까지 가세하면 기업 경영이 큰 차질을 빚을 것”이라며 “차등의결권과 포이즌필 등 세계 주요국에서 보편화된 경영권 방어 수단을 국내 기업들도 활용할 수 있도록 제도 도입이 시급하다”는 목소리가 나온다.하수정 기자 agatha77@hankyung.com
국내 최대 간편송금 서비스 업체인 A사는 최근 싱가포르투자청(GIC)과 중국계 벤처캐피털(VC)로부터 4000만달러(약 445억원)가량을 투자받았다. 하지만 본격적인 성장 궤도에 접어든 이 회사에 투자하고 싶었던 국내 사모펀드(PEF)들은 발을 동동 구르며 해외 투자자에 기회를 양보해야 했다.A사의 최대주주는 지분 희석을 우려해 주식과 채권의 중간 형태인 ‘메자닌’ 투자를 바랐다. 하지만 국내 경영참여형 사모펀드는 대출이 금지돼 있어 메자닌 투자를 할 수 없었다. ‘주식은 반드시 10% 이상 사야 한다’는 규제도 발목을 잡았다.그러나 앞으로는 국내 PEF도 A사와 같이 성장 단계에 있는 기업에 자유롭게 투자할 수 있는 길이 열리게 됐다. 금융위원회가 27일 발표한 ‘사모펀드 제도 개편 추진방향’에 따르면 경영참여형 사모펀드에 적용되던 대출 금지 규제와 주식 10% 이상 취득 의무 규제를 폐지하기로 했기 때문이다. 인수합병(M&A)과 벤처투자 환경에 큰 변화가 생기는 셈이다.우선 창업 초기 기업에 투자하는 VC와 경영권을 인수해 기업 가치를 높이는 바이아웃(경영권 인수) 사이에 사각지대로 인식됐던 ‘그로스 캐피털(성장 자본)’ 시장도 크게 활성화될 것으로 기대된다.기업 구조조정에서 PEF의 역할도 커질 전망이다. 통상 채권단이 매각하는 구조조정 기업의 경우 은행들은 주식과 채권을 모두 팔기를 원하지만, 국내 PEF는 채권을 살 수 없어 역할에 한계가 있었다. 올초 중국 더블스타에 넘어간 금호타이어 인수전에 국내 PEF가 참여하지 못했던 것도 이런 이유가 컸다.유현갑 케이스톤파트너스 대표는 “해외와 달리 한국은 칸막이 규제로 경영참여형 사모펀드는 부실채권(NPL) 투자를 할 수 없었다”며 “앞으로는 PEF도 자유롭게 주식과 채권을 섞어 투자할 수 있어 워크아웃이나 법정관리 기업을 인수해 회생시키는 역할이 확대될 것”이라고 내다봤다. 그는 “대출 시장에서 은행과 경쟁할 수 있다는 우려가 있지만 신용도를 따져 돈을 빌려주는 은행과 PEF는 대출 대상과 목표 수익률이 완전히 다르다”고 덧붙였다.김수민 유니슨캐피털 대표는 “간접투자자산운용업법이 제정된 2004년에 이어 규제가 대폭 완화되는 올해는 토종 사모펀드에 기념비적인 해가 될 것”이라며 “이제 해외 PEF와 당당하게 경쟁할 수 있게 됐다”고 평가했다.유창재 기자 yoocool@hankyung.com
사모펀드에 가입할 수 있는 투자자 수가 현행 49인 이하에서 100인 이하로 늘어난다. 다만 일반투자자에 대한 청약 권유는 현행처럼 49인 이하로 유지된다. 투자자 수가 늘긴 했지만 일반투자자에 대한 청약 권유 기준은 여전히 유지돼 알맹이가 빠졌다는 비판이 나온다.지금은 전문투자자와 일반투자자를 포함해 49인까지만 사모펀드에 가입할 수 있다. 기관투자가는 가입자 수를 셀 때 따지지 않는다. 27일 금융위원회가 내놓은 ‘사모펀드 체계 개편방안’에 따르면 일반투자자와 전문투자자 기관투자가를 모두 포함해 100명까지 사모펀드에 가입할 수 있다.일반투자자에게 사모펀드 청약을 권유할 수 있는 기준은 49인 이하로 유지된다. 일반투자자가 사모펀드에 실제 투자하는지 여부와 상관없이 상품 설명을 49인까지만 할 수 있다는 얘기다. 청약을 권유한다는 기준이 불분명하고, 권유했는지 여부를 감독당국이 파악하기 어려워 현실성이 부족하다는 지적이 많았다.전문투자형 사모펀드업계에서 ‘알맹이가 빠진 개편안’이란 불만이 나오는 것도 이 때문이다. 사모펀드업계는 그간 사모펀드 가입자 수를 산정할 때 ‘권유’ 기준이 아니라 ‘가입자 수’ 기준으로 바꿔달라고 요구해왔다. 일반투자자에게 청약을 권할 수 있는 횟수 제한이 남아 있는 한 가입자 수를 늘려줘도 의미가 크지 않다는 설명이다.한 자산운용사 대표는 “사모펀드 운용사는 물론 일반투자자에게도 달라질 것이 없는 개편안”이라며 “다만 금융위원회가 앞으로 증권의 사모발행 요건을 개선할 때 청약 권유자 수도 함께 손질하겠다고 밝힌 만큼 추가 제도 개선을 기대하고 있다”고 말했다.개인투자자가 전문투자자로 등록하는 절차는 간소화된다. 기존에는 개인투자자가 금융투자협회에 서류를 제출해야 전문투자자로 등록할 수 있었다. 개편안에선 증권회사 등 금융투자업자가 자체 심사해 전문투자자로 등록할 수 있도록 했다.현행 경영참여형 사모펀드(PEF)가 기관 전용 사모펀드로 전환되면서 개인이 직접투자할 수 있는 길은 막혔다. 개인은 재간접펀드를 통해서만 기관 전용 사모펀드에 투자할 수 있다.나수지 기자 suji@hankyung.com
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