지난달 중순 촉발된 KT&G와 칼 아이칸간 경영권 분쟁의 핵심은 결국 일반 사외이사 두 자리에 누가 선임되느냐로 요약할 수 있다. 과연 아이칸이 KT&G 이사회 내에 1명 이상의 '우군'을 확보할 수 있을지 그 가능성에 관심이 집중되고 있다. 결론적으로 말해 KT&G가 전체 지분의 67%를 확보하면 아이칸 측 인물의 사외이사 선임을 완전 차단할 수 있다. ◇아이칸보다 두배 이상 지분 확보하면 KT&G 승리 오는 3월 주총에서 선임되는 사외이사 6명 중 4명은 감사위원, 2명은 일반 사외이사로 분류할 수 있다. 감사위원 4명은 주총에서 찬반 투표로 선임 여부가 결정되며 나머지 2명의 사외이사는 주주제안 내용대로 집중투표제로 선출된다. 따라서 아이칸 측이 KT&G 경영에 참여하기 위해서는 일반 사외이사 두 자리를 차지해야 한다. 일반 사외이사 후보는 모두 5명. 아이칸 측에서는 워렌 지 리크텐슈타인과 하워드 엠 로버, 스티븐 울로스키 등 3명을 내세웠고, KT&G는 안용찬 애경 대표이사 사장과 기존 사외이사인 김병균 대한투자증권 상임고문을 추천했다. 주총에서는 이들 5명 중 집중투표제를 통해 득표 수가 높은 순으로 사외이사에 선임된다. 집중투표제는 회사가 2명 이상의 이사를 선임할 경우 주식 1주에 선임할 이사 수만큼의 의결권을 주는 제도다. 즉 이번 KT&G 주총에서 일반 사외이사 선임 안건에 대해 1주당 2개의 투표권이 부여된다. 따라서 KT&G는 산술적으로 아이칸 측 지분의 두배 이상만 확보하면 2명의 사외이사를 모두 KT&G측 인사로 채울 수 있다. 아이칸이 자신들이 내세운 후보 중 1명에게 표를 몰아주더라도 KT&G가 두배 이상의 지분율을 확보, 나눠서 투표하면 아이칸 측 후보보다 다득표가 예상되기 때문이다. 만약 KT&G가 전체 지분의 67%를 확보하면 무조건 표대결에서 승리가 가능하다. KT&G 관계자는 "지분율과 집중투표제의 특성을 따져본 결과, 67% 이상의 지분율이면 무조건 아이칸 측 후보를 탈락시킬 수 있고, 67%가 안되더라도 아이칸 측 보다 두 배 이상 지분을 확보하면 승리할 수 있다"고 말했다. ◇사외이사 수 현행 체제 유지 KT&G는 이번 이사회를 통해 사외이사 수를 현행대로 유지하는 것이 집중투표제 방식 하에서 가장 유리하다는 결론을 내렸다. 일반 사외이사 수가 2명일 경우 KT&G는 아이칸에 비해 두 배 이상의 지분만 확보하면 2명 모두 자사 측 인물을 선임할 수 있다. 반면 신규 선임되는 사외이사가 3명이 되면 아이칸측 보다 3배의 지분을, 4명일 경우 4배 이상의 지분을 확보해야 한다. 현대증권 정성훈 애널리스트는 "일반 사외이사를 2명 선임하면 67%, 3명을 뽑으면 76%를 KT&G가 확보해야만 아이칸 측 요구를 거절할 수 있다"면서 "많이 뽑을 수록 KT&G측에서 확보해야하는 지분이 많아지게 되는 부담이 생기므로 최대한 적은 2명을 선택한 것으로 판단된다"고 말했다. 당초 증권가 일각에서는 KT&G 정관상 이번 주총 때 감사위원 4명을 제외한 최대 5명의 일반 사외이사를 선임할 수 있어 아이칸 측 영향력을 줄이기 위해 사외이사 수를 확대할 수 있다는 가능성이 제기됐다. 다만 집중투표제는 2인 이상 후보를 대상으로 한다는 점, 사외이사 수를 축소하면 지배구조 후퇴 논란이 제기될 수 있다는 점에서 사외이사 1명 선임은 전혀 고려하지 않은 것으로 전해졌다. (서울=연합뉴스) 박대한 곽세연 기자 pdhis959@yna.co.kr