사외이사 제도는 IMF(국제통화기금) 위기 직후인 지난 1998년 기업경영의 투명성 제고와 소액주주 보호를 위해 도입했다. 회사에 매일 출근하지 않지만 이사회 멤버로서 경영전반에 대한 의사결정 과정에 참여하는 임원이 사외이사다. 상장.등록기업(자산 1천억원 미만 벤처기업 제외)은 전체 임원의 4분의 1 이상(최소 1명)을 사외이사로 선임해야 한다. 자산총액이 2조원을 넘는 기업이나 금융회사는 이사진의 절반 이상(최소 3명)을 사외이사로 구성해야 한다. 금융회사와 대기업의 감사위원회는 위원장을 포함, 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 한다. 사외이사는 주주총회에서 선임된다. 대부분 본업을 갖고 있으며 변호사 교수 경영인 등이 주류를 이룬다. 사외이사는 중립적인 위치에서 경영자를 감시해야 하는 만큼 자격요건이 까다롭다. 최대주주와 특수관계인, 주요주주 및 배우자, 계열사 임직원 등은 사외이사가 될 수 없다. 2개 이상의 다른 상장.등록기업의 사외이사에 선임된 사람이나 해당 기업 주식을 1% 이상(3억원 초과) 보유한 경우도 결격사유다. 사외이사는 해당업무에 대한 전문지식을 필요로 하지만 현실적으로 명망가 위주로 선임돼 경영진을 위한 '거수기' 역할을 한다는 비난도 받고 있다. 회사의 집행임원(사내이사)에 비해 권한은 작지만 책임은 동일하게 지고 있어 제 역할을 하지 못하고 있다는 지적도 많다. 정부는 이같은 지적을 의식, 사외이사수 확대를 포함한 운영 내실화와 사외이사 인증제 도입 등을 검토중이다. 대부분 회사는 사외이사에게 보수를 지급한다. 일부 회사는 월정급여 대신 이사회 소집 때마다 '거마비'를 지급하기도 한다. 한진해운은 월 2백만원을 지급하고 있으며 삼성전기는 연 5천만원을 보수로 책정하는 등 회사마다 편차도 크다. 삼성경제연구소가 최근 상장사 사외이사 1천3백여명을 조사한 결과에 따르면 사외이사 평균연봉은 1천6백18만원으로 나타났다. 이건호 기자 leekh@hankyung.com