적대적 M&A(인수.합병)를 방어하기 위해 이사 선임 요건을 "전체 발행주식의 50%이상 찬성"으로 규정한 코스닥 기업이 등장했다. 전자출판시스템 업체인 서울시스템은 27일 정기주주총회를 열고 신임이사 선임을 주총특별결의 사항으로 변경하는 등 정관내용을 크게 강화했다. 또 이사진을 4명으로 제한하고 이사회 소집을 위해서는 최소한 3개월 이전에 서면제출을 요구키로 했다. 특히 이같은 내용의 정관 개정을 위해서는 '총 주식수의 50% 이상,출석 주주의 80% 이상 찬성'이 필요토록 규정,정관 개정자체를 어렵게 만들었다. 현재 이사선임은 상법상 주총 일반결의 사항이어서 총주식수의 25%,출석주주의 과반수 찬성이 있으면 가능하다. 최종표 사장은 정관을 이처럼 강화한 것에 대해 "대주주 및 특수관계인의 지분율이 낮은 상황에서 불순한 의도의 적대적 M&A를 방어하기 위한 조치"라고 설명했다. 뚜렷한 대주주가 없었던 서울시스템은 지난 4월 최 사장이 지분 5%를 인수했으며 현재 최 사장 지분 6.6%를 포함한 우호 지분은 13%선으로 알려졌다. 회사 관계자는 실제 "최근 2∼3차례 머니게임 목적인 것으로 보이는 세력으로부터 회사 인수제의를 받았다"며 "이번 정관 강화도 이런 외부세력의 접근이 직접적 원인이 됐다"고 말했다. 이 관계자는 "대규모 구조조정과 내달 무상감자를 통한 자본잠식 해소 등을 추진하는 와중에 적대적 M&A에 휘말릴 경우 경영 정상화에 심각한 차질을 빚을 수 있다고 판단했다"고 덧붙였다. 문일호 변호사는 "미국 등에서는 이사임기 시차제 등 정관 강화를 통한 적대적 M&A 방어가 일반화돼 있으나 한국에서는 아직 흔치 않은 일"이라고 말했다. 김철수 기자 kcsoo@hankyung.com