흡수합병 주체인 코스닥 등록기업의 주당 시장가치보다 흡수합병되는 비상장 비등록기업의 주당 본질가치가 더 높은 사례가 나와 관심이다. 특히 이번 합병에서 가치산정과 연계된 합병비율이 장외기업을 실질적으로 최대주주로 부상시키는 우회등록의 효과를 띠고 있어 논란이 일고 있다. 지난 9월 M&A사모펀드인 인터바인M&A펀드에 의해 인수된 아이앤티텔레콤이 비등록 비상장 기업인 세넥스테크놀러지를 흡수합병키로 결의하고 합병신고서를 지난 19일 금융감독원에 제출했다. 이번 합병으로 존속되는 기업은 아이앤티텔레콤.하지만 세넥스의 납입 자본금은 52억원으로 아이앤티(50억원)보다 큰 데다 합병비율도 1 대 1.0327로 세넥스에 유리하게 산정돼 세넥스의 남궁중 사장이 합병후 10.56%의 지분을 교부받아 새로운 최대주주로 올라설 전망이다. 이처럼 피합병 기업인 세넥스가 합병후 최대주주가 될 수 있는 것은 외부감사인인 제177호 회계감사반이 이 회사의 본질가치를 2천4백27원으로 아이앤티텔레콤의 시가(2천3백50원)보다 높게 본 이유에서다. 하지만 증권업계에서는 기업가치 산정과 관련해 외부감사인들이 향후 수익성을 다소 낙관적으로 본 것이 아니냐는 지적이 나오고 있다. 이 자료에 따르면 세넥스가 작년 9억원의 경상적자를 기록했으나 올해 8억원으로 흑자전환한 후 내년에는 90억원의 경상익을 거둘 것으로 전망돼 있다. 임상택 기자 limst@hankyung.com