미국의 세계적인 자동차부품업체인 존슨컨트롤스가 오는 25일부터 코스닥 등록기업인 케이디엠의 주식 공개매수에 나선다. 특히 소액주주 뿐만 아니라 케이디엠의 경영진이자 대주주인 유기철 회장 등의 보유지분도 공개매수대상에 포함돼 관심을 끈다. 존슨컨트롤스는 이를 위해 주식 매수자금 규모를 케이디엠 주식 1백%를 모두 사들일수 있는 2백억원으로 책정했다. 외국 회사가 국내 기업인수를 위해 주식 전량을 한꺼번에 공개매수하는 것은 이번이 처음이다. 금융감독원은 21일 존슨컨트롤스가 이같은 내용의 공개매수신고서를 제출했다고 밝혔다. 공개매수기간은 이달 25일부터 내달 13일까지로 공개매수가격은 지난 20일 종가에 비해 22.5% 높은 주당 2만5천원으로 정해졌다. 그러나 공개매수 물량이 40만8천주(51%)에 미치지 못할 경우 공개매수 자체를 포기한다는 단서조항이 붙어있어 주의가 요망된다. 이는 51% 이상 지분인수에 실패할 경우 생길수 있는 불필요한 투자위험을 사전에 예방하겠다는 취지로 풀이된다. 증권전문가들은 "단서조항으로 인해 내달 13일 이전 주가가 2만5천원을 넘어갈 경우 추격 매수하는 것은 위험하다"고 강조했다. ◇경영권확보 가능할까=전문가들은 이번 공개매수가 성공할 가능성이 높다고 보고 있다. 공개매수에 응하기로 사전 합의한 유기철 회장 및 4명의 특수관계인과 기타주주 5명의 지분이 34.7%에 달해 51%를 확보할 가능성이 크다는 분석이다. 또 기업공개 이전에 주당 1만원대에서 투자한 KTB네트워크가 3%,투자수익을 충분히 낸 것으로 추정되는 기관들도 10%대의 주식을 갖고 있어 이들 물량도 공개매수에 응할 가능성이 높다는 관측이다. ◇소액주주들의 대응전략=내달 13일까지의 공개매수 기간중에는 공개매수 가격인 주당 2만5천원선을 저항선으로 설정하는 게 바람직하다는 지적이다. 교보증권의 최성호 책임연구원은 "매수가격 이상에서 거래된 물량은 공개매수 대상에서 제외되고 그러면 '51%'단서조항의 리스크가 부각되면서 주가하락과 함께 차익매출이 쏟아질 가능성이 높다"고 말했다. 따라서 공개매수 마지막날인 내달 13일 치열한 눈치보기 양상이 나타날 것으로 예상되고 있다. ◇P&G에 인수된 쌍용제지 수순을 밟을 듯=외국기업의 국내기업 공개매수는 통상 사전합의를 거친 우호적 M&A(인수합병) 차원에서 이뤄진다. M&A 목적도 대부분 사업 시너지 극대화다. 최근 미국의 포트로닉스가 코스닥업체인 피케이엘의 지분 9.7%를 공개매수해 최대주주(33.59%)로 올라선 것이나 외환위기 직후인 지난 97년11월 독일의 P&G가 상장기업이던 쌍용제지의 주식을 전량 공개매수한 것도 같은 유형이다. 케이디엠은 앞으로 쌍용제지의 전철을 밟을 가능성이 높다는 분석이다. 특히 지분을 1백%까지 인수키로 한 것은 장차 코스닥등록 취소도 염두에 둔 것으로 받아들여지고 있다. 쌍용제지도 공개매수 2년 뒤인 지난 99년 상장폐지됐었다. 김철수 기자 kcsoo@hankyung.com