적대적 M&A(기업 인수합병)가 증시의 화두로 떠오르고 있다.

적대적 M&A는 "기업 최후의 전쟁"으로 일컬어진다.

한 기업이 특정기업의 의사와 관계없이 힘으로 밀어붙여 기업을 인수해 버리는 것이 적대적 M&A다.

일단 적대적 M&A가 시도되면 기업을 빼앗고, 지키기 위한 치열한 전투가 벌어질 수 밖에 없다.

기업을 사려는 측은 막대한 자금을 동원, 증시에서 주식을 빨아 들여야 한다.

반대로 기업을 지키려는 측은 어떤 희생을 무릅쓰고라도 지분율을 끌어 올려야 한다.

이 와중에서 주가는 상승할 수 밖에 없다.

증시가 적대적 M&A에 대한 기대감으로 흥분하고 있는 것도 바로 이유 때문이다.

물론 적대적 M&A가 허용될 지는 확실하지 않다.

그러나 정부의 움직임으로 봐서는 하반기중에는 적대적 M&A가 허용될 것으로 보는 시각이 많다.

실제 이근경 재정경제부 차관보도 이런 의사를 내비쳤다.

금융감독위원회는 특정 종목을 1백%까지 사들일 수 있는 사모펀드를 허용하는 방안을 구체적으로 검토중이다.

이에따라 이제 M&A의 전면 허용에 대비한 투자채비를 갖춰야 한다는 것이 전문가들의 조언이다.


<> 적대적 M&A란 =M&A란 보통 2개 기업이 하나로 합쳐져 단일회사로 되는 것을 가리킨다.

두 기업이 한 회사로 합쳐지는 합병(Merger)과 다른 기업의 주식을 취득하는 기업인수(Aquisition)를 합친 개념이다.

지금까지 국내의 M&A는 주로 해당 기업의 합의에 의해 이뤄지는 우호적인 경우가 대부분이었다.

현대전자와 LG반도체의 빅딜이 우호적 M&A의 대표적 사례다.

이에비해 적대적 M&A는 상대 기업의 의사와 관계없이 힘(지분율)으로 기업을 인수하는 경우다.

대표적인 사례는 지난 97년 벌어졌던 미도파에 대한 적대적 M&A.

당시 성원그룹과 신동방그룹이 미도파 주식매집에 나서고 미도파의 대주주인 대농그룹이 이를 방어하기 위해 1천억원 넘는 막대한 자금을 쏟아붓는 출혈경쟁이 벌어졌다.

결국 성원그룹의 지원을 받은 대농이 경영권방어에 성공했지만 M&A에 관련됐던 3개 그룹 모두 부실화되는 결과를 초래했다.


<> 왜 적대적 M&A인가 =미도파의 경우에서 보듯 일단 적대적 M&A 싸움이 붙으면 "물량작전"이 벌어진다.

싸움의 결과를 좌우하는건 결국 지분이다.

지분율을 높이자면 장외에서건 장내에서건 해당 기업의 주식을 사들여야만 한다.

만일 중간에 실탄이 바닥나면 그것으로 싸움은 끝이다.

따라서 적대적 M&A를 시도하려는 기업은 사전에 치밀한 계획을 세우고 실탄을 준비해야 한다.

반대로 대주주 지분율이 낮고 주가도 형편없는 기업은 적대적 M&A를 사전에 예방하기 위해 지분율을 높이거나 주가를 끌어 올리려 노력해야 한다.

그래야만 자기 회사를 온전히 지킬수 있기 때문이다.

결국 이래저래 적대적 M&A의 타깃이 되거나, 타깃이 될 가능성이 있는 기업의 주가는 오를 수 밖에 없다.


<> 어떻게 가능한가 =현재도 제도적으론 적대적 M&A가 허용돼 있다.

그러나 실제론 그렇지 못하다.

각종 조항을 바탕으로 적대적 M&A가 불가능하도록 그물망을 쳐놓았기 때문이다.

예컨대 특정 기업의 주식을 5%이상 매입할 경우 이를 반드시 공개토록 돼 있다.

또 인수후 합병을 시도할 때는 주주총회의 특별결의를 거치도록 했다.

이런 그물을 피하면서 적대적 M&A를 성사시키기는 아예 불가능하다는게 전문가들의 지적이다.

그러나 사모펀드가 허용되면 상황이 달라진다.

현재 주식형 펀드는 최대 특정종목 발행주식수의 20%까지만, 그것도 신탁재산의 10%까지만 살수 있다.

아무리 용을 써도 대주주가 되기는 곤란하다.

그러나 사모펀드는 달라진다.

아무런 제한없이 한 종목만으로 펀드의 1백%를 채울 수 있다.

기관투자가들이 맘만 먹으면 특정 종목을 1백% 사들일수 있게 되는 것이다.

정부는 사모펀드 허용을 통해 기업들의 주주중시경영 체제를 강화하고 대주주의 합리적인 경영행태를 정착시킨다는 계획을 세우고 있다.


<> 어떤 기업이 대상이 되나 =영국의 파이낸셜타임스(FT)는 지난 5월27일 국내 자동차업계의 75%를 점유하고 있는 현대차의 싯가총액이 20억달러 수준까지 하락하면서 외국업체들의 M&A 가능성에 노출되고 있다고 보도했다.

FT는 현대측의 우호적 지분이 당시 16.1% 수준에 불과하다고 지적, M&A 가능성에 대한 근거를 제시했다.

바로 대주주의 지분율이 낮아 적은 돈으로 M&A를 할수 있는 기업이 1차 대상으로 꼽힌다는 얘기다.

또 회사내용은 괜찮은데도 경영을 잘못해 이익을 내지 못하거나 주가가 형편없이 낮은 기업도 우선대상으로 거론된다.

구체적으론 기업의 순자산가치에 비해 싯가총액이 낮은 기업도 M&A의 대상이 될 수 있다.

한국투신은 대주주의 지분율이 30% 이하이고 싯가총액이 순자산보다 낮은 기업이 우선 대상이 될 것으로 분석했다.

구체적으론 메디슨 영원무역 혜인 광동제약 동성제약 동화약품 풍산 만호제강 대원강업 한솔텔레컴 닉소텔레콤 케이아이씨 대경기계기술 대한페인트 조광페인트 한솔제지 호텔신라 한국수출포장 등을 꼽았다.

전문가들은 적대적 M&A는 속성상 언제 어떻게 일어날지 미리 예측할 수 없는 만큼 저평가된 주식을 장기적으로 투자한다는 마음가짐이 필요하다고 조언했다.

하영춘 기자 hayoung@hankyung.com