외국인의 적대적 인수합병(M&A)이 허용됐다.

이에따라 이달말부터 시작될 이번 정기 주주총회는 외국인의 적대적
M&A를 막기 위한 마지막 기회가 될 것으로 전망된다.

올해부터 외국인투자한도가 55%로 늘어나 외국인 지분율이 급상승하고
있어 내년 주총쯤엔 이들의 입김이 감당하기 어려울 정도로 커질수 있기
때문이다.

전문가들은 경영권 방어를 위한 기초작업으로 올 주총에서 미리
정관변경을 해둬야 한다고 말하고 있다.


<>임원의 임기분산 = 한국기업은 대개 임원을 일괄적으로 선임하기
때문에 임기만료 시기도 같다.

이사의 해임을 순차적으로 하도록 정관을 변경해두면 시간을 벌수 있다.

경영권획득은 결국 이사회를 장악하는 것이기 때문이다.


<>임원의 수, 자격제한 = 공격측의 임원선임이 어렵도록 자격과 수를
제한하는 것도 한 방법이다.

현재 임원이 6명이라면 전체 임원수를 10명이하로 제한해 공격측이
4명밖에 추가로 선임하지 못하도록 하는 것이다.


<>황금낙하산(golden parachute) = 임원을 해임할때 거액의 퇴직금을
지급토록 정관에 명기해 공격자의 인수부담을 늘리는 전략도 유효하다.


<>제3자 할당증자권한을 이사회에 위임 = 이사회가 지정하는 자에게
유상증자를 할수 있도록 근거조항을 미리 만들어두면 유사시 우호지분을
확보할수 있다.


<>독약먹이기(pioson pill) = 대주주 지분에 육박하는 경쟁자가
출현했을때 자동으로 전환권을 행사할수 있는 전환사채의 발행을 위한
근거조항을 만든다.


<>특별결의 요건 강화 = 참석주주의 3분의 2, 발행주식수의 3분의 1
이상으로 정해진 주총특별결의 요건을 강화해 임원해임을 어렵게 하는
것도 방법이다.


<>금융공학의 활용 = 신주인수권부사채 스톡옵션 등 금융공학적인
접근을 통해 적은 노력으로 미래의 자본금규모를 늘릴수 있는 장치를
마련해야 한다.


<>자본금 대형화 = 공격자의 인수자금부담을 높이기 위해 자기자본
규모를 늘리는 것도 근본적인 방어전략이다.

예시된 내용중 특별결의요건강화가 현행상법상 가능한지에 대해 약간의
논란이 있다.

또 황금낙하산 독약먹이기 등도 국내에서 시도된 적이 없어 적법성
여부가 법정에서 가려질 공산이 크다.

사회통념에 어긋나는 정관변경은 허용되지 않기 때문이다.

성보경 프론티어M&A 사장은 "이번주총에서 허술한 틈을 보이는 회사가
외국인투자자의 공격목표가 될 것"이라며 "전문가의 조언을 얻어
주총준비에 만전을 기해야 한다"고 말했다.

< 백광엽 기자 >


(한국경제신문 1998년 2월 5일자).

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