불황이 지속되자 기업들은 자구책의 일환으로 사업구조조정에 적극
나서고 있다.

특히 계열기업을 여럿 거느린 기업군의 경우에는 통폐합을 통한
축소지향적 경영에 초점을 맞추고 있는 실정이다.

그런데 비상장법인간의 합병은 대주주간 합의에 따라 이루어지고
상장법인간의 합병은 주가에 의해 합병조건이 결정되며 상장법인이
비상장법인에 합병되는 경우는 드물기 때문에 별 문제가 없다.

하지만 상장법인이 비상장법인을 합병하는 경우에는 합병비율이 주가에
큰 영향을 미치므로 투자자입장에서는 관심을 가질 필요가 있다.

더구나 소액투자자들은 주주총회에 무관심한 경향이 있기 때문에 합병의
공정성에 대한 감시가 소홀한 편이고 대주주들은 변칙적인 공개수단 또는
부당이득을 얻기 위한 방편으로 합병을 악용할 소지가 있어 더욱 그러하다.

첫째 비상장법인이 상장법인보다 자산총계 자본금 매출액중 두가지
이상이 큰 경우에는 납입자본이익률 부채비율 자산가치 수익가치 등이
기업공개요건을 충족하도록 하여 무분별한 변칙상장을 방지하고 있다.

둘째 합병비율 산정에 있어 상장법인은 싯가를 원칙으로 하고 있다.

즉 합병신고서 제출전 1개월간 종가와 자산가치를 기준으로 주식가치를
산정하는데 자산가치가 높은 경우 자산가치 적용이 가능하도록 되어 있다.

그리고 합병대상 비상장법인의 경우는 공모가격의 결정방식을
준용하도록 되어 있어 자산가치 수익가치 상대가치의 산술평균으로 구한다.

그리고 합병비율의 공정성 확보를 위해 외부감사기관의 평가를 받아야
한다.

셋째 합병대상 비상장법인의 최대주주가 받는 합병신주는 주식
교부일로부터 6개월이상 증권예탁원에 의무적으로 예탁하도록 함으로써
합병상장후의 매도물량 증가에 따른 주가하락과 대주주의 단기차익을 노린
합병을 억제하고 있다.

넷째 상장법인이 다른 상장법인이나 비상장법인을 합병하는 경우
합병신고서를 제출하도록 하여 합병의 투명성을 높이고 있다.

그리고 합병은 주주총회특별결의에 의해 가능한데 이때 합병에 반대하는
주주는 주식매수 청구권을 행사하여 금전상의 불이익을 피할 수 있다.

< 대유증권 이사 >


(한국경제신문 1997년 10월 10일자).

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