올해 기업인수합병(M&A)시장의 가장 큰 변화는 강제공개매수제도의 시행
이다.

누구든지 상장회사 주식을 25%이상 주식을 소유하고자 하는 경우에는
"50%+1주" 이상 공개매수제도를 통하여 인수하여야 한다.

이 제도의 목적은 M&A과정에서 지불되는 경영권 프리미엄이 여러 소액주주들
에게도 분배되도록 하는 것이다.

주주평등의 원칙에는 상당히 충실한 이 제도가 산업 구조 조정기를 맞아
경영권의 손바뀜을 필요로 하는 우리경제에 장애요소로 작용하고 있다.

가장 큰 문제점은 M&A 활성화에 큰 제약요소가 되고 있다는 점이다.

M&A가 성사되기 위해서는 기업인수자의 자금부담 경감이 중요하다.

"50%+1주"는 기업인수자에게 너무 지나친 자금부담을 주어 상장회사의 M&A
자체를 어렵게 하고 있다.

상장기업 경영자가 능력의 한계에 도달하여 퇴출을 희망하고 의욕있는
잠재적 인수자가 나타나나다 하더라도 지나친 자금부담 때문에 인수가
좌절되는 결과를 나고 있다.

우리 증권시장의 현실로는 총발행지분의 25%만으로는 경영권 안정이 되지
않기 때문에 25%를 강제공개매수 적용 배제 상한선으로 하는 것은 지나치다.

97년 4월1일 이후 상장회사 매물이 많이 나오고 있으나 우호적인 M&A가
한건도 성사가 되지 않는 것은 이러한 시장의 분위기 때문이다.

강제공개매수제도의 또다른 문제점은 증권거래법이 추구하고 있는 소유분산
의 취지에 역행하고 있는 것이다.

과거 상장을 권유했던 "자본시장 육성법"에서 시작한 증권정책의 큰 즐기는
기업공개를 통한 소유분산이었다.

현재로 그 취지에는 큰 변화가 없다.

만약 "50%+1주"를 고집하면 M&A가 된 기업들의 주식소유집중을 심화시킬
것이다.

주식소유집중이 이루어지면 제1대주주에 대한 견제가 어려워져 대주주의
독선에 따른 소액주주들의 이익이 무시될수 있다.

증자시에 대주주의 자금부담 과중으로 실권이 발생할수 있어 회사재무구조의
충실화에도 역행한다.

결론적으로 강제공개매수제도는 기업인수자에게 경영권을 완전히 확보할수
없는 25%이하만을 가지고 경영하든지 또는 무리하게 50%이상 소유하면서
경영하라고 요구하는데서 기인한다.

한계기업의 효율적 퇴출을 위해 필수적인 M&A 활성화를 위해 강제공개매수
적용배제 상한선인 25%를 상향조정하는 것이 필요하다.

그 비율은 소액주주들의 권익보호 및 경영권 감시에 큰 지장이 없는 33.3%
정도라고 주장하고 싶다.

최근 증권당국이 이러한 현실을 직시하고 강제공개매수제도를 보완하겠다는
움직임이 있다는 이야기가 들려오고 있다.

보다 현실적인 정책이 나오기를 기대한다.


(한국경제신문 1997년 7월 26일자).

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