최근 증권사의 M&A팀에는 중소형 상장사들의 상담문의가 잇따르고 있다.

적대적 기업매수에 대한 대응책을 마련해 달라는 요청이 대부분이다.

상장법인의 주식을 10%이상 소유하지 못하도록 한 증권거래법 200조가
내년부터 폐지되면 지금까지 누려왔던 기업에 대한 독점적 지배권이 침해
받을수 있다는 우려가 반영된 것이다.

지난 1월에 LG증권 M&A팀을 찾았던 K사의 김사장도 예외는 아니었다.

K사는 200억원규모의 자기자본에 95년 매출 950억원을 기록한 중소형
전자부품업체.

김사장은 지난해 하반기 한솔그룹이 한국마벨등 중소형 전자부품업체를
잇따라 매수하는 것을 보고 위기를 느꼈다고 털어놨다.

특히 연말에 증권거래법 200조가 폐지되면 자신의 현재지분(약 20%정도)
만으로 경영권방어가 쉽지 않을 것으로 보고 도움을 요청한 것이다.

LG증권 M&A팀은 96년중 유효하다는 전략을 담은 제안서를 K사에 제출했다.

제안서에는 <>주식매집(대주주 직접 매수및 회사자금을 동원한 자사주매입
자사주펀드 가입) <>전환사채 발행을 통한 지분율확보 <>외국의 투자가와
전략적 제휴를 맺고 5~20%정도의 제3자 배정을 통한 외자도입신고(이 경우
의결권 행사를 위임받도록 계약)등이 포함돼 있다.

또 주가및 거래량등을 매일 체크하고 시장정보를 취합해 그때그때 대처
한다는 포괄자문계약을 체결했다.

LG증권은 1년동안의 자문수수료(Retaining Fee)로 4천만원을 받기로 계약을
맺었다.

LG증권의 최종원 M&A팀장은 올들어 자문계약을 맺은 상장사는 K사를 비롯
3개사이며 추가로 2개회사가 계약단계의 상담을 벌이고 있다고 소개했다.

이밖에 M&A팀을 두고있는 대우증권과 서울증권등도 4, 5개의 중소형
상장회사를 대상으로 M&A관련 자문서비스를 제공하고 있다.

이경우 증권사들은 CB및 회사채발행 유무상증자의 주간사업무를 맡게돼
영업에 직접적인 도움을 받는다.(이황상 대우증권 M&A팀장)

증권사들이 최근들어 자문변호사를 통해 증권거래법및 상법과 세법등을
종합적으로 검토해 가장 효율적인 방어전략을 구축하는데 힘쓰는 것도
달궈지고 있는 이분야 영업을 강화하려는 의도이다.

증권사등 M&A전문업체의 자문을 받지않는 상장사들은 대주주가 위장지분을
서둘러 실명화하거나 주식을 직접 매집하는 방법을 동원한다.

사실 지난 94년말 한솔제지에 의해 매수합병된 동해종금(현 한솔종금)도
대주주인 김진재씨가 위장지분을 제때 실명화하지 못한 약점때문에 적대적인
공격을 받은 만큼 대주주의 위장지분실명화가 가속화될 것으로 보인다.

대주주가 지분을 늘릴만한 자금이 없고 회사의 영업이익등이 뒷받침될 경우
자사주를 매입해 상대적으로 대주주의 지분률을 높이는 방법이 활용된다.

올들어 3월말까지 자사주매입을 공시한 상장사는 84개사이다.

자사주펀드에 가입해 투신사로 하여금 우호적인 의결권을 행사토록 하는
것도 유효한 방어수단이다.

전환사채를 발행해 대주주가 이를 떠안는 방법도 선호된다.

지난 94년 10월께 국내처음으로 표면금리가 0인 제로쿠폰을 발행한
일진전기의 경우가 대표적인 사례.

상장이후 1인대주주의 지분을 50%이하로 낮추지 못하면 상장폐지요건에
해당하는 만큼 허진규 일진그룹회장은 서둘러 17만주를 시장에서 처분했다.

그리고 공모조건이 좋지 않은 150억원규모의 제로CB를 발행해 그중 40억원
어치를 자신이 보유했다.

증권사 인수부관계자들은 최근 표면금리가 낮고 할증 발행되는등 조건이
나쁜 CB가 잇따라 발행되는 것은 주로 대주주들의 지분방어용이라고
설명했다.

< 이익원기자 >

(한국경제신문 1996년 4월 9일자).