천신만고끝에 키워온 회사를 한입에 삼키려는 적대적인 매수세력이 등장
했을때 기업주는 당황하게 된다.

냉정을 못 찾고 시간만 허비하다보면 어느새 경영권이 넘어갈수 있다.

그러나 상대의 약점을 찾자 역공을 취하는 "맞불 작전"으로 적들을 내땅
에서 몰아낼 수도 있다.

지분확보경쟁에서 열세에 몰리고 있는 기업주가 쓸수 있는 주된 M&A방어
전략이 법적인 대응이다.

"공격자의 주식취득과정에서 저지른 위법사항을 발견, 이를 소송제기및
고소등으로 이어가는 전략이다" (이황상 대우증권 M&A팀장)

증권거래법은 상장법인의 경영권 보호차원에서 특수관계인을 포함해
제3자가 발행주식의 10%이상을 사들일 수 없도록 하고 있으며 초과분에
대해서는 의결권을 제한하고 있다.

특수관계인에는 1대주주(지주회사)의 지분율이 35%이상인 회사가 포함된다.

대주주의 지분을 곳곳에 은닉하는 관행에 매수대상기업뿐만 아니라 매수
추진기업도 예외가 되기는 힘들다.

동조매수세력의 소유구조를 주도면밀하게 살펴 이들이 매수추진자와 사실상
특수관계에 있다는 사실을 밝혀내는 순간부터 "칼자루"의 방향은 바뀔수
있다.

"위장지분 찾기"는 M&A공방에서 알파요 오메가인 셈이다.

M&A공세를 무력화시킬수 있는 법적인 대응에는 증권거래법상의 5%이상
매입시 공시의무불이행및 증권관리위원회 사전승인 위반사실에 대한 쟁점화
도 포함된다.

공정거래법 저촉 사례까지 찾아내면 상황은 더욱 유리해진다.

여기에 비판적인 여론조성작전이 병행되면 방어효과는 배가된다.

적대적인 M&A추진이 기업및 경제발전에도 도움이 되지 않으며 독과점의
우려가 크다는부정적인 인식이 주류를 이룰 경우 공격자는 여론과 정부
정치권의 "십자포화"를 우려, M&A를 포기할 공산이 크다.

최근 한국카프로락탐사태도 코오롱이 동양나이론측의 경영권 지배 의도를
미리 폭로하는 여론환기전술에 따른 것으로 M&A업계에서는 파악하고 있다.

자금력으로 맞붙는 방법도 있다.

공개매수를 당하는 측에서 공격자측을 상대로 또다른 공개매수를 추진하는
"역공개매수"(Pac-Man)전략도 맞불작전의 하나이다.

그렇지만 역공이 결코 쉽지는 않은만큼 전쟁비용에 프리미엄을 얹어주며
종전을 흥정할수 있다.

공격자 또는 공격할 의도가 있는 주요 주주들이 보유한 주식을 취득가격
보다 훨씬 높은 값에 사들이는 "협상"이 소극적인 M&A방어전략이다.

공격자에게 경영권을 뺏기기보다는 기존 대주주에게 우호적인 협조자에게
방어를 요청하거나 제2의 매수자에게 보다 좋은 조건으로 매각하는 "백기사"
전략도 있다.

경남에너지의 대주주였던 가원에 대웅제약이 우군으로 나서 같은 대주주
였던 원진이 추진하던 공개매수를 실패로 돌아가게 하고 경남에너지 경영에
참가한 것이 대표적인 사례이다.

사전에 M&A대상이 되지 않도록 주의하는 예방전략도 다양하다.

내재가치에 대한 저평가되어 있는 주가 올리기, 기관투자가와의 우호적인
관계 유지등이 그것이다.

피인수설에 시달렸던 삼부토건은 지난해 매수세력의 자금부담을 늘리고
실권주의 대주주 인수를 통한 지분율을 높일 목적으로 유상증자를 결의했던
것으로 알려져 있다.

기아자동차는 다른 그룹의 인수에 대비, 기관투자가에게 경영권안정에 대한
협조를 요청하면서 자사주매입도 늘리고 있다.

최근 일부 기업들이 일반투자가가 살수없을 정도로 나쁜 조건에 전환사채를
발행한뒤 게열사를 통해 사들이는 것도 지분방어와 관련성이 있다.

무엇보다도 기업주가 경영능력과 윤리성 도덕성을 겸비하는 것이 최선의
방어전략이다.

지분율이 설령 낮다고 해도 M&A방어에 나설 지원군은 산적해있기 때문이다.

<최승욱기자>

(한국경제신문 1996년 3월 5일자).