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상법개정안이 지난 28일 국회 법사위를 통과했다.

정부가 개정안을 마련, 지난해 국회에 상정한지 1년만이다.

개정상법은 국회본회의 통과를 남겨두고있으나 관례대로 의결될 것으로
예상되고 있다.

상행위의 기본을 규정하고있는 상법의 개정이 확실시 됨에 따라 기업활동은
물론 주식시장에도 적지않은 영향을 미칠 것으로 에상된다.

내년 10월1일부터 시행될 예정이 신상법이 주식시장에 미치는 영향을
중심으로 살펴본다.
<편집자 주>
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<<< 신구주 구분폐지 >>>

개정상법은 신주의 배당기산일을 직전영업년도 말로 소급할 수있도록 하고
있다.

배당기산일의 소급은 이미 발행돼있는 구주와 같은 배당을 받을 수 있다는
얘기다.

따라서 주식시장에 신주 종목이 없어지게 된다.

단 배당기산일을 소급하려면 기업이 정관에 이를 정해 놓아야 한다.

이제까지 신주배당은 유상증자에 따른 경우 구주와 배당을 차별하도록
했으며 무상신주의 경우 이사회가 결정할 수있도록 해왔다.

그러나 상법개정으로이같은 신구주의 구분이 없어지게 된다.

신구주구분폐지는 대부분 신주가 주주들의 기존 지분율에 의거 안분되기에
배당기산일을 소급하는 데 어려움이 없을 것으로 보고 있다.

기업들 역시 주식및 주주관리업무가 간편해지기에 신구주통합을 위한 정관
변경에 적극 앞장 설것으로 예상된다.

옥치장한국증권거래소 상임이사는 "신구주의 분리가 이제까지 상장종목수를
증가시켜 신주발행및 유통관리에 인적 물적 시간적인 낙대한 부담이 소요
됐으며 관련업무가 복잡해지면서 효율적인 시장관리에 어려움을 주었다"고
밝히며 신구주구분철페가 시장관리와 거래절차가 간소화되는 효과를 가져올
것으로 기대하고 있다.

<<< 의사정족수완화 >>>

이제까지 의결권있는 주주의 과반수이상 참석이 요구됐던 주주총회성립
요건이 삭제됐다.

주총의안은 의결 역시 출석한 주주의 과반수 찬성과 총발행주식수의 4분의
1이상의 동의로 의결할 수있도록 요건이 대폭 완화됐다.

현행 상법은 발행주식수의 절반이상이 참석해야 주총이 성립되도록 하고
있다.

그러나 이 조항이 삭제됨으로써 주총성립요건은 없어졌다.

대부분의 소액주주들이 주총에 참석하지 않아 주총 개최에 어려움을 겪고
있는 기업들의 편의를도모한 것이다.

기업 일상업무에 대한 주총승인안건을 위한 보통결의는 이제까지 참석주주
의 절반이상의 찬성이 필요했으나 개정상법이 주총성립요건을 삭제함에 따라
달리 규정했다.

얼마가 되든지 참석한 주주의 절반이 찬성하면서 동시에 찬성한 주주의
주식수가 총발행주식수의 4분의 1이상이면 의안을 처리할 수 있게 된다.

이를 달리 말하면 총발행주식수의 4분의 1이상이 참석, 전원 찬성을 하면
주총이 성립될 수있다는 얘기다.

정관변경등과 같은 특별결의는 참석주주의 3분의 2이상과 총발행주식수의
3분의 1이상의 요건을 충족해야 한다.

서진석한국상장회사협의회 전무는 의사 정족수완화는 "상장기업들 특히
주식분산이 높은 기업들일수록 주총성립 요건을 충족하기 위해 불필요한
노력을 많이 해왔으나 앞으로 이같은 부담이 줄어들어 원활한 주총이 이뤄질
것으로 본다"고 밝혔다.

그러나 의결정족수가 대폭 완화됨에 따라 대주주에 의한 경영지배가 더욱
강해져 소액주주들의 보호가 문제점으로 지적되고 있다.

<<< 우선주 본질회복 >>>

개정상법 발효와 더불어 기업이 우선주를 발행하려면 최저배당률을 정해야
한다.

이익배당이 보통주에 앞서는 우선주에 한해서만 최저배당률이 정해진다.

잔여재산 분배에 우선하는 주식은 해당되지 않는다.

이는 보통주보다 배당을 조금 더 주는데 불과한 우선주의 본질을 회복하기
위한 것이다.

최저배당률은 상법에 명기돼 있지 않다.

그렇다고 기업이 무조건 정하는 것이 아니라 공금리수준을 말하는 것으로
이해되고 있다.

예를들어 정기예금금리가 대표적인 예가 될 것이다.

일종의 채권성격이 강한 우선주가 된다.

아울러 우선주의 최저배당률 명기는 우선주가 영구 존속하기보다는
한시적일 가능성을 높다는 것을 시사한다.

일정기간이 지나면 보통주로 전환되는 우선주가 된다는 얘기다.

기업들이 매년 공금리수준의 배당을 하기는 어려으며 자금조달 비용이
커지기 때문이다.

상장기업들은 우선주의 최저배당률제도 도입에 대해 수용태세가 갖춰지지
않아 시기적으로 빠르다는 입장을 보이고 있다.

특히 공금리수준의 최저배당률에 대해 기업부담을 이유로 비교적 강한
거부감을 나타내고 있다.

때문에 상장기업에 한해 이조항이 상당기간 유보되고나 상위법인 자본시장
육성법이나 증권거래법을 통한 이조항의 유보을 원하고 있다.

한편 개정상법은 부칙을 통해 이미 발행돼 있는 우선주로 주식시장에서
거래되고 있는 우선주는 그대로 유효하다고 규정하고 있다.

현재 주식시장에서 보통주와의 괴리도가 큰 우선주에 대한 상법상 해법은
없는 셈이다.

<<< 주식양도제한 >>>

이제까지 양도가 자유로웠던 주식에 대해 개정상법은 이사회가 정관규정에
의거 양도를 제한할 수 있도록 하고 있다.

상장기업에 이 조항이 그대로 적용되면 주식시장의 존립 근거가 무너진다.

아울러 최근 주식시장 테마로 자리매김을 하고있는 기업인수합병(M&A)재료
가 무색해질 수 있는 조항이다.

따라서 상법학자들은 상장기업의 경우 이조항은 적용될 수없다는 입장이다.

비상장기업이 적대적 M&A에 대항할 수 있는 요건을 마련한데 불과하다는
것이 관게자들의 얘기다.

<<< 자본조달 제한 삭제및 완화 >>>

현 자본금 크기에 구애받지않고 한번에 자본금을 대폭 늘릴수 있으며
회사채 발행한도도 현재보다 배이상 늘어난다.

기업실정에 맞게 대규모증자는 기발행주식의 4배를 넘을 수 없는 수권자본
제도가 폐지됐기 때문이다.

현행법은 기업이 발행할수 있는 주식수를 이미 발행한 주식수의 4배를 넘지
못하도록 규정하고 있다.

이에 따라 기업들은 증자를 하기 위해 주총을 열어 수권자본금을 늘리는
방법을 이용해 왔다.

회사가 발행할 수 있는 사채의 발행한도는 이제까지 자본금과 준비금을
합한 순자산액의 2배를 초과할 수가 없었다.

개정상법은 사채발행한도를 순자산액의 4배를 초과할 수없도록 확대하고
있다.

<<< 기타 >>>

감사의 임기가 2년에서 3년으로 늘어나며 주총소집청구권이 부여된다.

영업양수도등에 반대하는 주주들이 행사하는 주식매수청구가격이 주주와
회사간의 협의되지 않으며 회계전문가에게 맡기도록 규정, 매수가격의
공정성을 높여 놓았다.

이는 이사회 결의일 이전 주식시장에서 매매가 이뤄진 주식의 60일평균가로
매수가격을 결정하는 증권거래법보다 한 걸음 더 나간 규정으로 받아들여
지고 있다.

주총소집을 위한 서명통지가 3년간 도달하지 않으면 해당주주에게 주총소집
을 더 이상 통지하지 않도록 허용하고 있다.

주총이후 2개월 이내였던 배당금 지급시기가 1개월이내로 단축된다.

(한국경제신문 1995년 11월 30일자).