최근 증권시장에서 기업매수및 합병거래가 주요테마로 떠오르면서 M&A
(mergerand acquisition) 에 관한 투자자들이 관심도 높아지고 있다.

합병( merger )이란 둘이상의 회사가 청산절차를 거치지 않고 결합하여
하나의 회사가 되는 것을 말한다.

합병의 형태는 신설합병과 흡수합병으로 나눌수 있으나,신설합병의
경우 절차가 복잡하고 비용이 많이 들기때문에 실무적으로는 대부분
흡수합병의 방법을 취한다.

기업매수( acquistion )는 타기업의 주식을 사들여 경영권을 장악
하거나 영업의 전부 또는 일부를 인수하는 것을 의미한다.

합병거래가 이루어지면 피합병회사가 소멸하는데 비하여 기업매수거래는
인수당한 회사가 소멸하지 않고 존속한다는 점에서 차이가 있다.

기업들이 M & A 를 하는 이유는 매우 다양하다.

계열사간에 기업경영의 효율을 높이거나 고속성장을 위한 M&A 가 있는가
하면,기업의 내재가치보다 저평가된 타기업 줏기을 사들여 자본이득을
얻고자 하는 경우도 있다.

앞으로 일반투자자의 상장주식 취득한도가 없어지면 공격적인 M&A
활동은 더욱 가속화될 것이다.

합병거래의 회계처리와 재무보고에 관하여는 합병회계준칙을 따라야
한다.

합병이 이루어지면 합병회사는 합병기일 현재의 피합병회사 순자산을
승계하는 것으로 처리한다.

순자산의 가액은 원칙적으로 자산의 공정가치에서 부채의 공정가치를
차감한 가액으로 하되,타법령의 규정에 의거 불가피한 경우에는
장부가액으로 할수있도록 예외를 인정하고 있다.

하지만 실무상으로는 장부가액을 그대로 승계하는 경우가 더 많다.

한편 합병회사는 피합병회사의 주주들에게 합병비율에 따라 합병회사의
주식을 발행해주고 경우에 따라서는 합병교부금을 주기도 하는데 이들
합병대가가 피합병회사로부터 승계한 순자산가액을 초과하는 경우에는
이를 영업권으로 계상하고 5년이내의 기간에 매년 균등액을 상각해야한다.

만약 피합병회사로부터 승계한 순자산가액이 합병대가를 초과하는 경우
에는 이를 자본잉여금인 합병차익으로 계상한다.

또한 합병회계처리에 있어서 피합병회사의 자본잉여금과 이익잉여금은
원칙적으로 승계할수 없도록 규정하고있다.

이와같은 우리나라의 합병회계준칙은 공정가치 승계원칙과 영업권인정등
외관상으로는 구매법( purchase method )의 형식을 취하고 있으나,실무상
장부가액 승계를 폭넓게 인정함으로써 실질적으로는 지분풀링법(pooling
of interest)에 가깝게 운용되는 문제점을 안고있다.

유재권 < 공인회계사.삼일회계법인 >

(한국경제신문 1995년 3월 17일자).