사외이사 지명권 등 주요 경영사안 사전 협의 의무
함께 서있는 대한항공·아시아나항공 여객기 [사진=연합뉴스]

함께 서있는 대한항공·아시아나항공 여객기 [사진=연합뉴스]

산업은행이 대한항공(27,200 -3.37%)아시아나항공(18,750 -4.09%)의 통합을 위해 한진(30,000 -1.48%)그룹에 8000억원을 지원하면서 사외이사 3인 지명권과 주요 경영 사안에 대한 사전 협의 등 7개 의무를 부과했다. 이를 제대로 이행하지 않으면 한진칼(52,100 -3.52%)은 5000억원의 위약금을 물기로 했다.

한진칼은 17일 산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5000억원) 및 교환사채 인수계약(3000억원)을 통해 총 8000억원의 자금을 조달받는 투자합의서를 체결했다.

투자합의서에는 한진칼이 지켜야 할 7대 의무 조항이 명시됐다. 우선 산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회 위원 등 선임과 주요 경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 등이 의무 조항으로 포함됐다.

이러한 의무 조항은 한진칼 지분 10.66%를 보유하게 될 산업은행이 한진칼 경영을 견제·감시하기 위해 삽입했다. 현재 한진칼은 조원태 한진칼 회장, 석태수 한진칼 사장, 하은용 한진칼 부사장 등 사내이사 3명과 8명의 사외이사로 구성돼있다.

윤리경영위원회를 설치하고 운영할 책임, 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임도 의무조항이다.

이에 따라 한진칼 및 주요 계열사 경영진의 윤리경영을 위해 위원회가 설치되고 조현민 한진칼 전무, 이명희 정석기업 고문 등 일가는 항공 관련 계열사 경영에 참여하지 않는다. 경영평가위도 산업은행 주도로 외부 전문가를 포함해 운영될 것으로 보인다. 주기적으로 한진칼 경영 현황을 분석하고 평가해 의견을 내는 방식으로 운영될 것으로 관측된다.

최대현 산업은행 부행장은 전날 온라인 브리핑에서 "매년 한진칼의 경영을 평가해 평가등급 저조 시에 경영진 해임과 교체 등의 조치를 취할 예정"이라며 "(통합 추진에) 실패할 경우 조원태 회장이 경영일선에서 물러날 것"이라고 말했다.

이는 산업은행이 지원한 8000억원이 단순히 기업 결합을 위한 자금이 아니라 국내 항공산업 재편에 필요한 돈이기 때문. 한진그룹 오너 일가가 그동안 '땅콩 회항', '물컵 갑질' 등 사회적 물의를 빚은 전례가 있어 적절한 통제장치도 필요했다고 판단한 것으로 보인다.

아울러 △인수 후 통합전략(PMI) 계획을 수립하고 이행할 책임 △대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한 △투자합의서 중요 조항 위반시 5000억원의 위약금과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분 권한 위임 및 질권을 설정할 의무 등도 삽입됐다.

투자합의서 체결로 시작된 대한항공아시아나항공 인수 절차는 내년 6월 마무리될 것으로 전망된다.
인천국제공항 계류장에 세워진 대한항공과 아시아나항공 여객기 모습 [사진=연합뉴스]

인천국제공항 계류장에 세워진 대한항공과 아시아나항공 여객기 모습 [사진=연합뉴스]

한진칼은 조달 받은 8000억원을 12월 초 대한항공에 대여한다. 대한항공은 같은달 아시아나항공이 발행하는 3000억원 상당의 영구전환사채를 취득하고 1조5000억원 상당의 신주 인수 계약금 3000억원을 지급한다.

이어 대한항공은 내년 초 2조5000억원 규모의 유상증자를 시행하고 아시아나항공에 중도금 4000억원을 지급한다. 유상증자를 통해 한진칼에서 조달한 8000억원을 신주로 상환한다. 내년 6월30일 아시아나항공의 1조5000억원 유상증자 잔금을 납입하면 인수 절차가 마무리된다.

대한항공아시아나항공 신주를 인수하면 최대 주주로 올라선다. 기존 최대 주주인 금호산업(11,350 -2.16%)은 지분율이 20% 아래로 떨어지고, 지배구조는 한진칼대한항공아시아나항공이 된다. 대한항공은 우선 아시아나항공을 자회사로 운영한 뒤 1~2년 내로 흡수 통합할 계획이다.

강경주 한경닷컴 기자 qurasoha@hankyung.com

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