CJ 이재현→이선호 경영권 승계 '순항'…주식교환 '반대' 의사 소수 그쳐

CJ그룹 3세 경영권 승계 과정이 순조롭게 진행되고 있다. CJ와 계열사간 주식교환을 통해 오너 자녀가 지주사 지분을 확보하겠다는 계획을 반대하는 주주들이 소수에 그친 데다, 주가 마저 지배구조 개편에 우호적으로 작용하고 있기 때문이다.

◆주식교환 반대주식수 해제기준에 못 미쳐

30일 CJ그룹과 예탁결제원 등에 따르면 전날 마감한 CJ와 CJ올리브네트웍스간 주식교환·이전에 반대의사를 표한 비중이 주식교환 해제기준인 20%에 미치지 못한 것으로 알려졌다. 이번 주식교환은 소규모 주식교환에 해당돼 전체 발행주식수의 20% 이상이 반대의사를 표시해야만 주식교환 계약이 해제되는 구조다.

반대의사를 표한 주식의 비중이 20%를 넘지 않으면서 이번 주식교환은 오는 11월1일 주주총회를 대체하는 이사회만 통과하면 돼 사실상 마무리 됐다는 평가다. 이사회를 통과하면 교환·이전일인 12월27일에는 이재현 CJ 회장의 자녀들인 이선호 CJ제일제당 부장과 이경후 CJ ENM 상무가 총 6.8%의 CJ 지분을 처음으로 보유하게 된다.

당초 이번 주식교환은 CJ올리브네트웍스를 분할한 뒤 IT사업부 주식을 CJ와 맞바꾸는 과정에서 오너 자녀들이 지분을 갖고 있는 IT사업부의 평가가치를 승계에 유리하도록 부풀린 것 아니냐는 의문이 제기돼 CJ쪽에서는 우려를 갖고 지켜봤다. 일부 CJ 주주들 사이에서는 "주식교환이 CJ에 손해"라는 주장이 나왔다.

실제 경제개혁연대는 지난 27일 오너 자녀들이 지분을 갖고 있는 IT사업부의 실적을 과도하게 부풀렸다며 CJ 측에 해명을 요구하는 공문을 보냈다. 이 단체는 "CJ는 CJ올리브네트웍스 IT 사업부문의 영업이익이 2014년 이후 지속적으로 하락하고 있음에도 앞으로 매년 500억원 이상의 영업이익이 가능하며 영업이익률도 평균 10%를 넘어설 것으로 예측하고 있다"고 설명했다.

그러나 CJ 측은 "회계기준상 같은 기업으로 묶여 있었던 올리브영에 제공한 IT서비스 매출이 드러나지 않았기 때문에 발생한 일"이라며 "오히려 올리브영 부문과 거래를 통해 발생한 수익까지 반영해야 IT사업부문의 기업 가치를 제대로 반영하는 것"이라는 입장이다.

이 단체는 또 과거 CJ가 유사한 전례가 있다는 점도 지적했다. 과거 CJ시스템즈와 CJ올리브영 합병 당시 오너 자녀들이 지분을 보유하고 있던 CJ시스템즈의 자산가치와 수익가치가 높게 평가됐는데, 이후 CJ시스템즈의 실제 매출과 영업이익이 합병 당시의 예측치를 크게 밑돌았으나 CJ올리브영의 실적은 예측치의 2.5배에 달했다는 점을 문제 삼았다.

이 단체는 "2014년 합병 직전 CJ시스템즈는 이재현 회장 일가가 지분 31.89%, CJ가 66.32%를 보유하고 있었고 피합병회사인 CJ올리브영은 CJ가 지분 100%를 보유하고 있었기 때문에 당시 합병비율은 CJ시스템즈에게 유리하게 결정됐을 것이라는 합리적인 의심이 가능하다"고 주장했다.

◆CJ 주가 고점 대비 3분의 1…승계에 유리

주가도 경영권 승계에 우호적으로 작용하고 있다.

한국거래소에 따르면 오후 2시30분 현재 CJ 주가는 전날보다 500원(0.5%) 내린 10만원에 거래되고 있다. CJ 주가 수준은 2015년 8월 장중 신고가(30만9776원) 대비 약 70% 내린 것이다. 이 기간 시가총액은 3분의 1 수준으로 줄었다.

같은 기간 CJ올리브네트웍스의 기업가치가 커지는 과정에서 오너일가 자녀들의 지분가치는 834억원에서 3008억원으로 증가했다. CJ올리브네트웍스의 기업가치는 증가하고 CJ 시총은 줄면서 서로 간의 지분교환도 CJ올리브네트웍스쪽에 우호적인 조건으로 이뤄질 수 있었다는 설명이다.

윤태호 한국투자증권 연구원은 "2015년 8월 CJ의 최고가를 기준으로 올리브네트웍스 IT사업부와 지분교환이 이뤄졌다면 오너일가의 CJ 지분율은 2.7%에 불과했을 것"이라며 "최근 주식교환으로 오너일가는 지분을 6.8% 확보할 수 있었다"고 말했다.

또 "증여세 입장에서도 주가 고점을 기준으로 하면 이재현 회장의 지분 42%에 대한 상속세는 2조5000억원이였지만 최근 주가를 기준으로 하면 8005억원 수준"이라며 "CJ주가에 따라 증여세 부담을 2조원 이상 줄일 수 있다"고 분석했다.

전문가들은 향후 오너 자녀들의 지분이 일부 남아 있는 올리브영의 기업공개(IPO)를 통해 기업가치를 끌어올리는 작업이 진행될 것으로 전망했다.

윤 연구원은 "승계 퍼즐을 맞추기 위해서는 오너일가가 44% 지분을 가지고 있는 CJ올리브영 기업가치 개선에 집중할 것"이라며 "지난 1분기 실적이 좋았는데, 이는 올리브영 IPO를 염두에 두고 본격적인 실적 개선 작업에 들어간 것으로 보인다"고 덧붙였다.

노정동 한경닷컴 기자 dong2@hankyung.com