한진그룹 지주사인 한진칼의 정기주주총회가 '예상대로' 마무리됐다. 조양호 회장의 측근인 석태수 대표이사 사장의 사내이사 연임 안건이 이번 주총 안건 가운데 가장 이목을 끌었다. 하지만 일반결의 사항(출석 주주 과반수 찬성)이라서 반대 진영이 기대하던 이변은 일어날 수 없었다. 행동주의 펀드인 KCGI 등이 소액주주를 대상으로 의결권 위임과 함께 반대표를 힘껏 모았지만, 역부족이었다. 다만 석 대표의 결격사유 등 주총 전 제기된 논란 등은 현재진행형이다. 내년 주총까지 한진그룹이 풀어야 할 숙제인 셈이다. 한진칼은 29일 서울 중구 한진빌딩에서 제6기 정기주주총회를 열고 지난해 재무제표 승인 안건과 사외ㆍ사내이사 선임안 등을 차례로 처리했다. 석 대표의 사내이사 선임 안건은 참석 주주 찬성 65.46%로 통과됐다. 반대표는 3분의 1(34.54%)가량 나왔다. 한진칼의 최대주주는 조양호 회장 등 특수관계인이 약 29%, 2대주주인 KCGI가 10.7%, 국민연금이 7.3%로 3대 주주다. 한진칼 주총에 앞서 열린 대한항공 주총장에서 조양호 회장의 대한항공 사내이사 연임이 좌절된 탓에 이번엔 '조양호 최측근'으로 알려진 석 대표에게로 시선이 온통 향했다. 석 대표는 1984년 대한항공에 입사해 이사ㆍ상무를 거쳐 2008~2013년 한진 대표이사, 2013~2017년 한진해운 사장을 맡았다. 이 가운데 한진해운에서의 대표 경력이 석 사장의 연임에 걸림돌로 작용, 연임 반대 진영에서 목소리를 높여왔다. 한진해운은 과거 파산한 곳으로, 석 대표가 '기업가치를 훼손시켰다'는 비난을 피하기 어렵다. 대신지배구조연구소도 이 같은 이력을 지적하며 석 대표의 연임에 '반대 의견'을 주주에게 권고했다. 대신지배구조연구소는 "석 대표는 2014년 3월 한진해운 대표이사로 선임된 후 2016년 9월까지 대표이사 사장으로 한진해운 경영을 이끌었다"며 "하지만 한진해운은 2017년 2월17일 파산 선고함으로써 기업가치에 훼손을 받았는데 당시 한진해운 인수 이후 파산 직전까지 회사를 경영한 대표로서 석 사장의 책임은 불가피하다"고 했다. 한진해운 파산의 경우 글로벌 해운경기 침체라는 커다란 이유가 있더라도 파산 계열사 이사였다는 책임에서 석 대표가 자유로울 수 없다는 게 날카로운 지적 사항이다. 한진칼 주총장에선 표대결 이후 "진짜 승부는 내년부터다"란 주주발언이 터져나왔다고 한다. 조양호 회장과 아들 조원태 사장의 사내이사 임기가 내년 3월 만료되기 때문이다. 얼마 전 대한항공 주주총회에서 국민연금과 소액주주의 반란을 목격했다면 한진칼의 내년 주총은 쉽게 예측하기 어려운 게 사실이다. 석 대표의 '결격사유'가 여전히 주주들 사이에서 논란거리로 입방아에 오르고 있는 동안 행동주의 펀드인 KCGI는 더욱 세를 늘려나갈 것이기 때문이다. 내년이 '진짜 문제'라고 받아들여야 하는 주체는 행동주의 펀드도, 소액주주들도 아니라 '한진그룹'이어야 하지 않을까. 정현영 한경닷컴 기자 jhy@hankyung.com기사제보 및 보도자료 open@hankyung.com
사측 안건에 반대표…향후 지분 매입 등 계획은 말 아껴한진그룹 지주사 한진칼의 2대주주인 행동주의 사모펀드 KCGI가 한진칼 주주총회에서 사측이 올린 주요 안건에 반대 목소리를 냈다.앞서 KCGI는 주주제안으로 한진칼 주총에 안건 상정을 시도했으나 이는 법원 판결로 무산됐다.29일 서울 중구 한진빌딩 본관 대강당에서 열린 한진칼 제6기 정기 주총에서 KCGI는 우선 첫 번째 안건인 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건에 반대하는 뜻을 밝혔다.주총에 참석한 신민석 KCGI 부대표는 "별도 대차대조표를 보면 지난해 연말에 1천600억원 단기차입금이 있고 예금이 1천억원 정도 늘었다"며 "4%로 대출해 굳이 1천억원을 1%대 예금에 넣어야 하는지 이유가 궁금하다"고 질문했다.아울러 "그러다 보니 자산총액이 2조원을 넘었는데 이렇게 되면 배임 등의 이슈가 가능하지 않을까 생각하는데 확실한 답변을 부탁한다"고 덧붙였다.이에 한진칼 재무담당 이성환 전무는 "이 건은 정상적인 경영이라고 확실하게 말씀드린다"며 "차입목적은 단기차입금에 대한 선제적 조달이며 금융 경색에 대비해 운영자금을 추가 확보한 것"이라고 답했다.이 안건을 표결에 부칠지, 표결 없이 원안 승인할지를 두고 주주들 간 공방이 벌어졌다.결국 반대하는 주주가 거수하는 방식으로 표결하기로 했다.표결 결과 이 안건은 참석 주주의 77.8%가 찬성해 가결됐다.KCGI는 사외이사 3명 선임 안건에도 반대 의사를 표시했다.KCGI를 대리하는 법무법인 한누리의 구현주 변호사는 "주순식 후보자는 조양호 회장 횡령·배임 사건을 변호하는 법무법인 율촌 소속으로 독립성이 의문스러우며 이해상충 소지가 있다"고 말했다.이어 "신성환 후보자는 석태수 대표이사의 서울대 경제학과 동문으로 독립성을 갖췄는지 의문이며, 주인기 후보자는 GS건설 사외이사 재직 당시 가장 불참률이 높고 모든 의안에 100% 찬성해 직무를 충실하게 수행할지 의문"이라고 덧붙였다.그러나 표결 결과 주인기 후보자(찬성 78.13%·반대 21.87%), 신성환 후보자(찬성 77.41%·반대 22.59%), 주순식 후보자(찬성 58.63%·반대 41.30%) 모두 찬성표가 참석 주식 수의 절반을 넘어 사외이사로 선임됐다.KCGI는 석태수 한진칼 대표이사의 사내이사 연임 안건에도 반대했으나 이 안건도 찬성 65.46%, 반대 34.04%로 출석 의결권 수의 과반수 찬성을 얻어 가결됐다.신민석 KCGI 부대표는 "석 부회장이 2016년 한진칼 사내이사로 계셨을 때 한진해운을 지원하기 위해 상표권을 700억원에 인수해 한진칼 주주들의 이익을 훼손했다"고 주장했다.KCGI는 횡령·배임 죄로 금고 이상 형이 확정된 이사는 이사직을 상실한다는 내용을 담은 국민연금 제안 정관 변경안에는 찬성했다.그러나 이 안건은 참석 주주 찬성 48.66%, 반대 49.29%, 기권 2.04%로 부결됐다.KCGI는 투자목적회사 그레이스홀딩스를 통해 한진칼 지분 12.8%를 갖고 있다.KCGI는 작년 11월부터 한진칼 지분을 확보해 2대 주주로 올라서며 조양호 회장 일가 관련 리스크를 줄이고 기업가치를 올려야 한다고 한진그룹을 압박해왔다.지난 1월에는 주주제안으로 감사 1명과 사외이사 2명 선임, 감사위원회 2명 선임, 사내이사 1명 선임, 이사 보수 한도 제한 등의 안건을 제시했다.특히 조양호 회장 측근으로 꼽히는 석태수 대표이사가 아닌 다른 사람을 사내이사로 추천해야 한다고 제안했다.그러나 서울고등법원이 한진칼이 제기한 의안상정 가처분에 대한 항고심에서 KCGI의 주주제안 자격이 없다고 판결했다.이에 따라 한진칼은 KCGI 측 주주제안을 주총 안건으로 상정하지 않았다.그러나 한진칼 2대주주인 KCGI가 앞으로도 압박을 멈추지 않을 것이라는 관측이 나오고 있다.특히 내년에는 조양호 회장과 조 회장 아들 조원태 사장의 사내이사 임기가 만료돼 한진칼 주총에서 치열한 표 대결이 벌어질 가능성이 있다.이날 주총 종료 후 신 부대표는 KCGI가 한진칼 등의 지분을 추가 매입할 계획이 있는지를 묻는 취재진 질문에 "말씀드리기 어렵다"고 답했다.그는 KCGI가 한진그룹 외에 관심을 두는 회사가 있는지 등에 관한 질문에도 "나중에 다시 말씀드리겠다"며 말을 아꼈다./연합뉴스
조회장 측근 석태수 대표 연임 성공…국민연금 제안 안건 '부결'"조양호·조원태 내년 3월 이사 임기 만료…표 대결 치열해질 것"29일 한진그룹 지주사 한진칼 정기 주주총회에서 벌어진 표 대결에서는 조양호 한진 회장 측이 '완승'을 거뒀다.조 회장 측근인 석태수 대표의 사내이사 연임안과 국민연금이 조 회장을 겨냥해 제안한 '이사 자격 강화안' 모두 주주 표결에서 조 회장 측 승리로 끝났다.한진칼은 이날 오전 9시 37분 서울 중구 한진빌딩에서 정기주총을 개최했다.당초 오전 9시 열릴 예정이었으나 행동주의 사모펀드 KCGI 등이 위임받은 의결권을 접수·입력하느라 시간이 37분 지연됐다.석태수 대표이사(사장) 사회로 진행된 주총은 모든 안건을 표결에 부치는 방식으로 진행했다.앞서 27일 열린 대한항공 주총에서는 사회자가 미리 집계한 의결권 찬반율을 바탕으로 현장 투표 없이 의결을 진행해 일부 주주가 문제를 제기하는 등 소란이 일었다.당시 사회자는 "찬반을 표시해 제출한 의결권이 절대다수여서 현장 주주의 찬반 여부는 결과에 영향을 미치지 못해 의미가 없다"고 설명했지만, 회의 진행 방식이 위법이라는 목소리도 나왔다.이날 표결 결과 석 대표는 찬성 65.46%, 반대 34.54%로 과반 이상 지지를 받아 사내이사 연임에 성공했다.지분 10.71%를 가진 KCGI가 예고대로 반대표를 던진 것을 감안하면 소액주주 등 23.73%가 추가로 석 대표 연임에 반대표를 던진 셈이다.석 대표 연임은 예견된 결과였다.ISS 등 의결권 자문사들이 대한항공 주총에서 조 회장의 사내이사 연임안에 반대투표를 권고한 것과 달리 한진칼 석 대표 연임안에는 찬성투표를 권고하며 분위기가 이미 기울었다.3대 주주(지분 7.34%) 국민연금도 석 대표 연임에 찬성하겠다는 방침을 정했다.표결에 앞서 석 대표 선임안을 놓고 찬반 토론이 벌어졌다.KCGI 관계자는 "석 대표가 2016년 한진칼 사내이사로 있으면서 한진해운 지원을 위해 상표권을 700억원대에 인수하는 등 주주 이익을 훼손한 바 있다"며 연임 반대 의사를 밝혔다.이에 맞서 한 주주는 "그룹이 대내외적으로 어려운 환경 속에서 특유의 전문경영으로 투명하고 안정적으로 경영을 했다"며 "작년 동기 대비 주가가 35% 부양됐고, 이익 배당도 약 50% 신장돼 주주 권익이 보호됐다"고 석 대표를 지지했다.주총장 안팎에서는 이날 석 대표 연임 성공으로 조 회장이 승리를 거뒀지만, "진짜 승부는 내년"이라는 말이 나왔다.조 회장과 그의 아들인 조원태 사장 모두 내년 3월 한진칼 사내이사 임기가 만료되기 때문이다.업계 관계자는 "대한항공 주총 이후 한진그룹 경영권 견제에 대한 목소리가 높아지고 있고 KCGI가 세력을 늘리고 국민연금이 내년에 어떤 의결권을 행사할지도 미지수"라고 말했다.한진칼 내부에서도 "올해는 넘겼지만, 내년이 진짜 문제"라는 말이 나왔다.이날 주총에서는 국민연금이 제안한 '이사 자격 강화' 정관 변경안도 부결됐다.정관 변경을 위해서는 참석 주주 3분의 2 이상(66.67%) 찬성이 필요한데, 표결 결과는 찬성 48.66%, 반대 49.29%, 기권 2.04%였다.회사 또는 자회사와 관련해 배임·횡령죄로 금고 이상 형이 확정된 이사를 즉시 해임하는 내용의 이 제안은 조 회장을 겨냥한 것이었다.조 회장은 작년 10월 총 270억원 규모의 배임·횡령 혐의로 재판에 넘겨졌다.만약 이 안건이 통과되고 곧 열릴 재판에서 조 회장이 금고 이상 형이 받는다면 이사 자격이 자동으로 박탈되는 상황을 맞는다.주총장에 국민연금 관계자가 나오지 않아 직접 제안 취지를 설명하지 않았지만, 배포된 보고서를 통해 주주들이 이를 확인했다.한 주주는 발언권을 받은 뒤 해당 안건에 대해 "무죄 추정 원칙에 위반되며 국민연금이 기업 경영에 과도하게 개입하는 것"이라는 의견을 냈다.사외이사 선임을 두고도 문제 제기가 있었다.한진칼은 이날 신규 사외이사로 이사회가 추천한 주인기 국제회계사연맹(IFAC) 회장과 신성환 홍익대 경영학부 교수, 주순식 법무법인 율촌 고문을 선임했다.한 주주는 "주순식 고문은 조양호 회장을 변호하는 율촌 고문으로 독립성에 의문이 있고, 신 교수는 석 대표와 대학 동문으로 역시 독립성에 의문이 있다.주 회장은 GS 사외이사 재직 당시 이사회에서 100% 찬성한 것으로 알고 있다"고 반대 의사를 밝혔다.이날 주총에는 주주 150여명과 취재진 50여명이 몰려 높은 관심 속에 진행됐고, 큰 소란은 없었다./연합뉴스
