한진칼 로고. (자료 = 한진칼 홈페이지)

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2대주주인 KCGI의 주주총회 안건 상정이 무산됨에 따라 한진칼(31,200 -0.79%) 주총이 무난하게 마무리 될 것이라는 관측이 지배적이다. 다만 조양호 한진그룹 회장의 오른팔인 석태수 한진칼 대표이사의 사내이사 재선임이 통과될 지가 관건이다.

27일 대한항공 주주총회에선 조양호 한진그룹의 사내이사 연임 안건이 부결됐다. 20년 만에 조 회장은 대한항공 경영권을 상실하게 됐다.

이에 한진칼 주주총회에도 시장의 관심이 쏠린다. 한진칼 주주총회는 대한항공 주총과는 달리 별다른 이변은 없을 것이란 전망이 우세하다.

한진칼 지분 보유현황을 보면 조 회장이 17.84%를 보유하고 있다. 차남 조원태 대한항공 사장이 2.34%, 장녀 조현아 씨가 2.29% 등 최대주주 일가 및 특수관계자가 지분 28.95%를 보유 중이다.. 한진칼의 2대 주주인 KCGI가 투자목적회사 그레이스홀딩스를 통해 지분 12.01%를 보유하고 있고, 국민연금이 7.34%를 들고 있다.

경영참여 목적으로 한진칼 지분을 매입한 KCGI는 이번 주주총회에 사외이사와 이사 보수한도 감액 등 안건 7가지를 상정했다. 하지만 해당 안건은 주주총회에 오를 수 없게 됐다. 한진칼이 '의안상정 가처분신청'에 대한 법원의 인가결정에 대해 항고를 제기했고 법원이 '의안상정가처분 인가결정'을 취소하며 한진칼의 손을 들어줬다. 법원은 KCGI가 한진칼의 주식을 '6개월 미만 소유'했다는 점을 들어 주총 안건을 인정하지 않았다.

27일 주총에서 논의될 주요 안건은 사외이사후보추천위원회 설치 등과 감사위원회 설치 등이 있다. 사외이사로는 주인기 국제회계사연맹 회장·신성환 홍익대 경영학부 교수·주순식 법무법인 율촌 고문 선임의 건과 석태수 사내이사 선임의 건이 안건으로 올라온 상태다.

안건 중 석태수 사내이사 재선임 안건에 대해선 찬성과 반대 목소리가 엇갈려 표대결이 점쳐진다.

국민연금의 의결권자문사인 한국기업지배구조원(KCGS)은 석 대표의 재선임에 찬성을 권고했다. 한진해운 경영 악화의 주원인은 해운 경기침체 때문이었고, 당시 대한항공 임원으로 재직하지 않았던 석 대표가 계열사 지원을 결정하는 지위에 있었다고 보기는 어렵다는 점 등을 이유로 제시했다.

서스틴베스트는 "석태수 대표이사는 한진해운의 대표이사이자 지주회사인 한진칼 사내이사로 재직하면서 자회사인 대한항공으로 하여금 한진해운을 지원토록 하는데 영향을 끼쳤을 가능성이 있다"면서도 "당시 대한항공의 등기임원은 아니었으므로 주주가치를 직접적으로 훼손한 이력이 있다고 판단할 수 없다"며 찬성을 권고했다.

서스틴베스트는 그러나 사외이사 후보 3명에 대해서는 모두 반대를 권고했다. 서스틴베스트는 "개개인의 전문성 및 개별 독립성에 있어 특별한 결격사유는 발견되지 않았으나 이들은 회사의 사외이사 후보추천위원회를 통해 추천돼 독립성 확보가 구조적으로 미흡할 수 밖에 없다는 점을 고려했다"고 설명했다.

반면 대신지배구조연구소는 석태수 사내이사 재선임에 반대했다. 대신지배구조연구소는 "석 후보자는 지난 2014년 3월 한진해운의 대표이사로 선임된 후 2016년 9월까지 회사 경영을 이끌었다"며 "파산(2017년 2월) 직전까지 회사를 경영한 대표이사로서 후보자의 책임은 불가피하다"고 지적했다.

ISS도 "지난해 10월 조양호 회장이 횡령·배임 혐의로 기소된 상황에서 사내이사로서 관리자 의무를 다하지 못했다"며 반대를 권고했다.

사내 감사위원회 설치에 대해선 긍정적인 평가가 나온다. 한진칼은 2017년 자산총액이 1조9000억원이었지만 지난해 2조166억원으로 증가하면서 감사위원회 설치 의무가 발생했다. 지난해 12월 1600억원 규모 단기차입금 증가를 결정하면서 부채가 늘었고, 이에 자산규모가 2조원을 상회했다.

이를 두고 대신지배구조연구소는 "향후 감사 선임과 관련된 주주제안을 무력화하기 위한 대응 조치이고, 감사 선임 시 3%룰을 회피하려는 조치의 일환으로 볼 수 있다"고 지적했다.

해당 차입금은 지난해 12월13일 만기가 도래한 700억원의 회사채를 상환한 것으로 파악된다. 실질적인 만기상환 도래 금액은 대출연장을 고려하면 축소할 여지가 있었을 것이라는 판단이다.

대신지배구조연구소는 "미묘한 시점에 차입을 회사채 발행이 아닌 단기 차입금 증가 방식을 취해 스스로 논란을 키웠다고 볼 수 있다"면서도 "한진칼의 법적 의무 및 경영활동을 위한 의사 결정과 최근 불거진 기업지배구조 문제 및 경영권 분쟁 상황 등을 종합적으로 고려할 때 주주제안을 봉쇄하려는 회사의 전략으로만 보기 어렵다"고 했다. 이어 "법적 의무 사항인 감사위원회의 도입이 필요하다"고 덧붙였다.

고은빛 한경닷컴 기자 silverlight@hankyung.com

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