정부와 여당이 추진하고 있는 상법 개정안에 담긴 감사위원 분리선출제를 도입한 나라는 세계에 한 곳도 없는 것으로 조사됐다. 집중투표제를 의무화한 나라는 칠레와 멕시코, 러시아 3개국뿐이다. 여권이 추진하는 상법 개정안이 세계 흐름과 동떨어질 뿐만 아니라 글로벌 무대에서 경쟁하는 국내 기업에 족쇄가 될 것이라는 지적이 나오는 이유다.
27일 한국경제연구원에 따르면 감사위원을 일반 이사와 별도로 뽑고, 이때 대주주 의결권을 3%로 제한하는 감사위원 분리선출제를 법률로 도입한 국가는 한 곳도 없는 것으로 나타났다. 재계 관계자는 “세계 어느 나라도 주주의 의결권을 강제로 제한하려는 발상을 하지는 않는다”며 “주식회사의 기본 원칙을 무시하고 자유로운 경영활동을 방해하는 제도”라고 지적했다.
두 명 이상의 이사를 선임할 때 각 주주가 자신의 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 집중투표제를 의무화한 나라도 극소수다. 한국(현행 상법)을 비롯해 미국 일본 필리핀 대만 이탈리아 중국 등이 집중투표제를 도입했지만, 이들 나라는 모두 기업이 채택 여부를 결정할 수 있도록 하고 있다.
일부 국가는 한때 집중투표제를 의무화했다가 다시 기업이 자율적으로 선택하도록 전환했다. 미국은 1940년대만 해도 22개 주가 집중투표제를 강제했지만, 기업사냥꾼들에 의한 적대적 인수합병(M&A)이 잇따르자 17개 주가 의무화 규정을 폐지했다. 애리조나와 네브래스카 등 5개 주는 아직 집중투표제 의무화를 유지하고 있지만, 이들 주에는 대형 기업이 없다는 게 한경연의 설명이다. 일본도 과거 집중투표제를 의무화했다가 1974년부터 기업 자율에 맡기고 있다. 러시아와 멕시코, 칠레 등 집중투표제를 의무화한 나라들도 한국에는 없는 경영권 방어장치를 도입했다.
여당과 정부는 대주주의 경영권을 크게 제한하는 내용의 상법 개정안을 밀어붙이고 있다. 대기업 총수 일가가 적은 지분으로 회사를 이끄는 지배구조를 바꿔야 정경유착 관행을 없애고 소액주주도 보호할 수 있다는 이유를 내세운다. 하지만 경제계는 부작용을 우려하고 있다. 감사위원 분리선출 및 집중투표제를 뼈대로 한 상법 개정안이 국회를 통과하면 상당수 국내 간판 기업들의 이사회가 외국 투기자본의 ‘놀이터’로 전락할 것으로 걱정하고 있다.기업 대주주 의결권 3%로 제한한국경제신문과 한국경제연구원이 27일 유가증권시장 시가총액 상위 30대 기업(10월 말 기준)의 이사회 현황 및 지분율(작년 말 기준)을 종합 분석한 결과 감사위원 분리선출제가 도입되면 외국계 투기자본이 연합해 SK하이닉스 현대자동차 포스코 등 19개 기업의 감사위원을 모두 뽑을 수 있는 것으로 나타났다.대주주(지분율 3% 초과) 등이 감사위원이 되는 이사를 선출하는 단계부터 3%로 의결권이 제한돼 실제 지분보다 의결권이 3.07~68.90%포인트가량 줄어들었다. 지분 쪼개기(3% 이하)를 통해 의결권 제한 규정을 피할 수 있는 외국 투기자본은 서로 연합해 원하는 사람을 감사위원으로 앉힐 수 있는 것으로 조사됐다. 감사위원은 기업당 3~5명 정도 있다.예컨대 현대자동차는 현대모비스(지분 20.80%)와 정몽구 회장(5.17%), 정의선 총괄수석부회장(2.28%), 국민연금(8.12%) 등 국내 투자기관 등이 총 36.37%의 지분을 들고 있다. 감사위원 분리선출제가 적용되면 이들의 의결권은 총 11.28%로 떨어진다. 현대모비스와 정 회장, 국민연금 등의 의결권이 각각 3%로 제한돼서다. 지분이 분산된 외국 투자회사 연합의 지분은 12.09%에서 11.36%로 큰 변화가 없는 것으로 집계됐다. 재계 관계자는 “3% 이하의 지분을 든 외국 헤지펀드 네 곳이 손을 잡으면 현대차 이사회 멤버 9명 중 감사위원 4명의 자리를 모두 꿰찰 수 있다”고 설명했다.유정주 한경연 기업혁신팀장은 “외국인 개인 주주를 뺀 0.01% 이상의 의결권을 쥔 외국인 투자회사들의 지분 합계를 기준으로 분석한 것”이라며 “일부 개인 주주까지 헤지펀드와 손잡으면 감사위원 자리를 내주는 기업 수는 더 많아질 것”이라고 내다봤다.지주사 경영권 방어도 취약해져감사위원 분리선출뿐만이 아니다. 집중투표제가 함께 도입되면 30대 기업 중 포스코와 KT&G 등 6곳에서 외국 투기자본이 힘을 모아 원하는 사람을 무조건 한 명(감사위원이 아닌 사내외이사) 이상 뽑을 수 있는 것으로 파악됐다. 외국 투기자본 지분율이 이사를 선임할 수 있는 최소 비율(1/총 선임이사 수-감사위원 수+1)을 넘어서면 ‘몰아주기’ 투표를 통해 한 명 이상을 원하는 사람으로 앉힐 수 있다는 게 한경연의 설명이다.예를 들어 포스코의 이사 수는 12명(감사위원인 이사는 3명)이다. 9명의 일반 사내외이사를 뽑을 때 외국인 투기자본이 힘을 모아 표를 몰아줄 경우 최소 한 명의 이사를 뽑을 수 있는 지분율은 10%다. 포스코의 외국인 투자회사 지분 합계는 12.72%에 달한다. 자신들의 입맛에 맞는 인물 한 명을 이사회에 어렵지 않게 앉힐 수 있다는 얘기다.감사위원 분리선출과 집중투표제가 함께 도입되면 외국 투기자본이 감사위원 자리를 싹쓸이하고 일반 사내외이사를 한 명 선출해 이사회 과반을 차지할 길이 열릴 것으로 파악됐다. 시가총액 기준 30대 기업 가운데 네이버와 셀트리온, KB금융지주, SK텔레콤, SK이노베이션, KT&G, 삼성SDI 등 7곳의 기업 이사진 절반 이상이 투기자본에 넘어갈 가능성이 높다는 분석이다.SK LG GS 등 지주사들도 큰 위협을 받을 것으로 관측됐다. 감사위원 분리선출제가 도입되면 지주사에 집중된 대주주 지분 의결권이 모두 3%로 제한되고, 집중투표제를 이용한 공격에도 취약할 것이란 전망이다. 재계에선 다중대표소송제도와 전자투표제도 기업 경영을 뒤흔들 수 있다고 지적했다. 소송 남발 가능성이 크고 투기자본 등이 악의적인 루머로 기업을 공격할 때 표 쏠림 현상이 나타날 수 있기 때문이다.장창민 기자 cmjang@hankyung.com
“근로시간 단축 및 최저임금 인상, 공정거래법 강화, 협력이익공유제 도입 등으로 경제 심리가 위축되고 기업의 투자 의지마저 크게 꺾였습니다. 상법 개정안까지 추진되면 기업들의 부담은 더 커질 것입니다.”손경식 한국경영자총협회 회장이 26일 박상기 법무부 장관을 만나 건넨 말이다. 기업들이 ‘규제 폭탄’에 짓눌린 상태에서 ‘엎친 데 덮친 격’으로 상법 개정안까지 국회를 통과하면 제대로 숨쉬기도 어려워질 것이란 호소다. 개정된 상법이 시행되면 국내 기업들이 외국 투기자본에 안방을 내줄 가능성이 크다는 게 손 회장의 우려다.여·야·정은 최근 국정상설협의체를 구성하면서 상법 개정을 논의하기로 합의했다. 조만간 국회 법제사법위원회 소위원회를 열고 이를 협의할 방침이다. 여당과 정부가 상법 개정안을 밀어붙이는 이유는 ‘경제민주화’ 추진과 맥을 같이한다. 대기업 총수 일가가 적은 지분으로 회사를 좌지우지하는 지배구조를 바꿔야 정경유착 관행을 없애고 소액주주도 보호할 수 있다는 게 당정의 판단이다.가장 첨예하게 의견이 엇갈리는 부분은 감사위원 분리선출제다. 대주주가 뽑은 이사 중에서 감사위원을 선출하지 않고, 감사위원을 별도로 선임하는 제도다. 이때 대주주의 의결권은 3%로 제한된다. “이사를 선임하는 과정에서 대주주 영향력이 크게 작용하기 때문에 감사위원을 따로 뽑고 선출 과정부터 의결권을 제한해야 독립성을 확보할 수 있다”는 게 여권의 주장이다.기업엔 비상이 걸렸다. 지분 쪼개기(3% 이하)를 통해 의결권 제한 규정을 피할 수 있는 외국 투기자본이 대기업 감사위원 자리를 ‘싹쓸이’하지 말라는 보장이 없어서다. 감사위원은 이사를 겸임하기 때문에 외국계 투기자본이 감사위원을 장악하면 무리한 배당이나 자산 매각 등을 요구할 가능성이 크다는 게 재계의 지적이다. 기업들은 적대적 인수합병(M&A)에 노출될 가능성도 우려하고 있다.두 명 이상의 이사를 선임할 때 주당 새로 뽑는 이사 수만큼 의결권을 부여해 한 명에게 표를 몰아줄 수 있는 집중투표제와 관련해서도 논란이 적지 않다. 현행 상법 역시 집중투표제를 허용하고 있지만, 개별 회사가 정관에 ‘집중투표제를 도입하지 않는다’고 규정하면 시행하지 않아도 된다. 당정은 이를 법으로 의무화해 소수주주 권리를 강화해야 한다고 주장하고 있다.기업들은 집중투표제가 도입되면 외국 투기자본이 국내 기업 이사회에 진출하는 ‘통로’가 될 것으로 걱정하고 있다. 외국 투기자본 지분율이 이사를 선임할 수 있는 최소 비율(1/총 선임이사 수+1)을 넘어서면 ‘몰아주기’ 투표로 무조건 한 명 이상을 원하는 사람으로 뽑을 수 있다.재계는 감사위원 분리선출제와 집중투표제가 함께 도입되면 ‘재앙’ 수준의 위협이 닥칠 것으로 우려한다. 상당수 기업의 이사회 멤버 절반 이상이 외국 투기자본에 넘어갈 공산이 커서다. 유정주 한국경제연구원 기업혁신팀장은 “경영권 방어장치가 없는 상태에서 상법 개정이 이뤄지면 취약한 기업 지배구조의 틈을 파고드는 헤지펀드의 공세가 거세질 것”이라고 말했다.장창민/도병욱 기자 cmjang@hankyung.com
하이투자증권은 26일 한진에 대해 "대주주인 한진칼의 주가가 최근 지배구조 개선 가능성 등으로 인해 상승하면서 한진의 주가도 상승 중"이라며 "그 동안 한진의 경우 한진그룹 모태회사로서 여러가지 그룹과 관련된 일들을 행하는 등 지배구조가 낙후돼 있었다"고 진단했다. 이 증권사 이상헌 연구원은 그러나 "대주주인 한진칼이 지배구조 개선 가능성이 높아 짐에 따라 한진 역시 자연스럽게 지배구조가 개선되고 있다"면서 "본업에 충실한 투자와 영업이 이루어지는 환경이 조성될 것"이라고 내다봤다. 한진의 투자의견은 '매수', 목표주가는 기존 3만2000원에서 6만원으로 상향 조정됐다. 한진의 주주구성은 한진칼 22.2%를 비롯해 조양호 외 특수관계인 11.0%, 국민연금 7.4%, 쿼드자산운용 6.5%, 조선내화 6.0%, 자사주 1.4%, 기타 59.4% 등이다. 이 연구원은 특히 "해를 거듭할수록 택배부문 실적 턴어라운드(급격한 실적개선)가 가속화 될 것"이라며 "한진은 올해 K-IFRS 연결기준 매출액과 영업이익이 전년 대비 각각 6.3%와 107.4% 늘어난 1조9275억원과 448억원을 기록할 것"으로 예상했다. 내년에도 매출액과 영업이익은 전년보다 각각 6.3%와 46.2% 증가한 2조480억원과 655억원을 달성할 것으로 예상됐다. 택배부문의 턴어라운드가 가속화 될 것으로 분석되고 있어서다. 정현영 한경닷컴 기자 jhy@hankyung.com
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