여당과 정부는 대주주의 경영권을 크게 제한하는 내용의 상법 개정안을 밀어붙이고 있다. 대기업 총수 일가가 적은 지분으로 회사를 이끄는 지배구조를 바꿔야 정경유착 관행을 없애고 소액주주도 보호할 수 있다는 이유를 내세운다. 하지만 경제계는 부작용을 우려하고 있다. 감사위원 분리선출 및 집중투표제를 뼈대로 한 상법 개정안이 국회를 통과하면 상당수 국내 간판 기업들의 이사회가 외국 투기자본의 ‘놀이터’로 전락할 것으로 걱정하고 있다.기업 대주주 의결권 3%로 제한한국경제신문과 한국경제연구원이 27일 유가증권시장 시가총액 상위 30대 기업(10월 말 기준)의 이사회 현황 및 지분율(작년 말 기준)을 종합 분석한 결과 감사위원 분리선출제가 도입되면 외국계 투기자본이 연합해 SK하이닉스 현대자동차 포스코 등 19개 기업의 감사위원을 모두 뽑을 수 있는 것으로 나타났다.대주주(지분율 3% 초과) 등이 감사위원이 되는 이사를 선출하는 단계부터 3%로 의결권이 제한돼 실제 지분보다 의결권이 3.07~68.90%포인트가량 줄어들었다. 지분 쪼개기(3% 이하)를 통해 의결권 제한 규정을 피할 수 있는 외국 투기자본은 서로 연합해 원하는 사람을 감사위원으로 앉힐 수 있는 것으로 조사됐다. 감사위원은 기업당 3~5명 정도 있다.예컨대 현대자동차는 현대모비스(지분 20.80%)와 정몽구 회장(5.17%), 정의선 총괄수석부회장(2.28%), 국민연금(8.12%) 등 국내 투자기관 등이 총 36.37%의 지분을 들고 있다. 감사위원 분리선출제가 적용되면 이들의 의결권은 총 11.28%로 떨어진다. 현대모비스와 정 회장, 국민연금 등의 의결권이 각각 3%로 제한돼서다. 지분이 분산된 외국 투자회사 연합의 지분은 12.09%에서 11.36%로 큰 변화가 없는 것으로 집계됐다. 재계 관계자는 “3% 이하의 지분을 든 외국 헤지펀드 네 곳이 손을 잡으면 현대차 이사회 멤버 9명 중 감사위원 4명의 자리를 모두 꿰찰 수 있다”고 설명했다.유정주 한경연 기업혁신팀장은 “외국인 개인 주주를 뺀 0.01% 이상의 의결권을 쥔 외국인 투자회사들의 지분 합계를 기준으로 분석한 것”이라며 “일부 개인 주주까지 헤지펀드와 손잡으면 감사위원 자리를 내주는 기업 수는 더 많아질 것”이라고 내다봤다.지주사 경영권 방어도 취약해져감사위원 분리선출뿐만이 아니다. 집중투표제가 함께 도입되면 30대 기업 중 포스코와 KT&G 등 6곳에서 외국 투기자본이 힘을 모아 원하는 사람을 무조건 한 명(감사위원이 아닌 사내외이사) 이상 뽑을 수 있는 것으로 파악됐다. 외국 투기자본 지분율이 이사를 선임할 수 있는 최소 비율(1/총 선임이사 수-감사위원 수+1)을 넘어서면 ‘몰아주기’ 투표를 통해 한 명 이상을 원하는 사람으로 앉힐 수 있다는 게 한경연의 설명이다.예를 들어 포스코의 이사 수는 12명(감사위원인 이사는 3명)이다. 9명의 일반 사내외이사를 뽑을 때 외국인 투기자본이 힘을 모아 표를 몰아줄 경우 최소 한 명의 이사를 뽑을 수 있는 지분율은 10%다. 포스코의 외국인 투자회사 지분 합계는 12.72%에 달한다. 자신들의 입맛에 맞는 인물 한 명을 이사회에 어렵지 않게 앉힐 수 있다는 얘기다.감사위원 분리선출과 집중투표제가 함께 도입되면 외국 투기자본이 감사위원 자리를 싹쓸이하고 일반 사내외이사를 한 명 선출해 이사회 과반을 차지할 길이 열릴 것으로 파악됐다. 시가총액 기준 30대 기업 가운데 네이버와 셀트리온, KB금융지주, SK텔레콤, SK이노베이션, KT&G, 삼성SDI 등 7곳의 기업 이사진 절반 이상이 투기자본에 넘어갈 가능성이 높다는 분석이다.SK LG GS 등 지주사들도 큰 위협을 받을 것으로 관측됐다. 감사위원 분리선출제가 도입되면 지주사에 집중된 대주주 지분 의결권이 모두 3%로 제한되고, 집중투표제를 이용한 공격에도 취약할 것이란 전망이다. 재계에선 다중대표소송제도와 전자투표제도 기업 경영을 뒤흔들 수 있다고 지적했다. 소송 남발 가능성이 크고 투기자본 등이 악의적인 루머로 기업을 공격할 때 표 쏠림 현상이 나타날 수 있기 때문이다.장창민 기자 cmjang@hankyung.com
정부와 여당이 추진하고 있는 상법 개정안에 담긴 감사위원 분리선출제를 도입한 나라는 세계에 한 곳도 없는 것으로 조사됐다. 집중투표제를 의무화한 나라는 칠레와 멕시코, 러시아 3개국뿐이다. 여권이 추진하는 상법 개정안이 세계 흐름과 동떨어질 뿐만 아니라 글로벌 무대에서 경쟁하는 국내 기업에 족쇄가 될 것이라는 지적이 나오는 이유다.27일 한국경제연구원에 따르면 감사위원을 일반 이사와 별도로 뽑고, 이때 대주주 의결권을 3%로 제한하는 감사위원 분리선출제를 법률로 도입한 국가는 한 곳도 없는 것으로 나타났다. 재계 관계자는 “세계 어느 나라도 주주의 의결권을 강제로 제한하려는 발상을 하지는 않는다”며 “주식회사의 기본 원칙을 무시하고 자유로운 경영활동을 방해하는 제도”라고 지적했다.두 명 이상의 이사를 선임할 때 각 주주가 자신의 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 집중투표제를 의무화한 나라도 극소수다. 한국(현행 상법)을 비롯해 미국 일본 필리핀 대만 이탈리아 중국 등이 집중투표제를 도입했지만, 이들 나라는 모두 기업이 채택 여부를 결정할 수 있도록 하고 있다.일부 국가는 한때 집중투표제를 의무화했다가 다시 기업이 자율적으로 선택하도록 전환했다. 미국은 1940년대만 해도 22개 주가 집중투표제를 강제했지만, 기업사냥꾼들에 의한 적대적 인수합병(M&A)이 잇따르자 17개 주가 의무화 규정을 폐지했다. 애리조나와 네브래스카 등 5개 주는 아직 집중투표제 의무화를 유지하고 있지만, 이들 주에는 대형 기업이 없다는 게 한경연의 설명이다. 일본도 과거 집중투표제를 의무화했다가 1974년부터 기업 자율에 맡기고 있다. 러시아와 멕시코, 칠레 등 집중투표제를 의무화한 나라들도 한국에는 없는 경영권 방어장치를 도입했다.도병욱 기자 dodo@hankyung.com
정부가 ‘경제 민주화’를 명분으로 삼아 의욕적으로 추진하는 공정거래법 전부 개정안이 27일 국무회의를 통과했다. 기업 활동 위축을 우려한 경제계가 내놓은 건의 사항은 대부분 반영되지 않아 재계의 불만이 커지고 있다.이날 국무회의에서 의결된 공정거래법 전부 개정안에는 중대하고 명백한 경성 담합(가격·입찰 담합 등 중대한 사안)에 대한 전속고발제 폐지와 총수 일가 일감몰아주기 규제 범위 확대 등의 내용이 담겼다. 정부는 “입법예고 기간 공청회 등에서 제기된 이해 당사자들의 의견을 반영했다”고 강조했다. 하지만 재계는 기업의 현실을 반영한 건의 사항이 제대로 받아들여지지 않아 경영 활동에 차질을 빚지 않을까 우려하고 있다.대한상공회의소는 지난 9월 말 △전속고발제 개편 △정보교환 행위 담합 추정 △공익법인 의결권 제한 △내부거래 규제대상 확대 △형사처벌 조항 정비 등 5개 분야의 개선 의견을 담은 ‘공정거래법 전면개정안에 대한 경제계 의견’을 공정거래위원회에 냈다. 이 가운데 정부 최종안에 반영된 내용은 정보교환 행위를 새로운 담합 행위에 추가하는 규정을 없앤 정도다. 전속고발제 개편 등 다른 네 가지 조항의 건의는 받아들여지지 않았다. “기업은 정책 대상인 동시에 경제를 이끄는 주체기 때문에 (기업 의견에) 더 귀를 기울이겠다”는 김상조 공정거래위원장의 발언과는 거리가 있다는 비판이 나온다.대한상의 관계자는 “38년 만에 공정거래법을 전면 손질하는 만큼 이해 당사자인 기업들에 미치는 부작용 등을 충분히 고려해야 한다”며 “국회 입법과정에 경제계 의견을 충분히 전달할 계획”이라고 말했다.좌동욱 기자 leftking@hankyung.com
