인천지역에서 꽤 큰 금속제조업을 운영하는 A대표. 그는 약 9년 전 관계회사를 설립할 당시 필요한 자금문제로 모회사의 지분40%, 본인의 지분60%로 설립하였다. 그리고 시간이 지나 이제 해당 관계회사가 모회사와 유사한 수준의 이익을 내는 상황이 되었다. 이제 70대를 바라보는 A대표는 가업상속과 관련한 검토를 하게 되면서 큰 후회를 하게 되었다. 첫째, 모회사가 가지고 있는 관계회사 주식이 사업무관자산으로 취급되어 가업상속 관련 세법상 혜택에서 마이너스가 발생하게 되었다. 둘째, 설립 시 자녀를 주주로 참여시킬 수 있는 기회가 있었는데 귀찮다는 이유로 본인이 주주로 참여하여 상속재산 자체가 크게 증가하게 되었다. 셋째, 모회사와 관계회사가 지분으로 연계된 이유로 중소기업 기준매출액 산정 시 합산되어 중소기업 졸업을 앞두게 되어 각종 중소기업의 혜택을 누리기 힘들어 졌다.

이처럼 대부분의 중소기업에서는 당장 주식이 거래되지도 않다 보니 지분구조에 대한 깊은 고민 없이 자연발생적인 상태를 그대로 유지하다가 막상 관련된 이슈가 발생하면 해결책이 없어서 큰 고충을 겪기도 한다. 특히, 지분구조와 관련된 가업승계, 차명주식, 경영권방어, IPO, M&A, 청산 등의 현실적인 이슈가 터지거나 가지급금 정리, 이익금환원, 중소기업 유지 등의 경영상 이슈를 지분구조를 활용하여 해결하기 위한 솔루션을 실행하기 위해 검토하는 시점에서는 이미 주가가 너무 높아져서 지분구조 개선이 쉽지 않기도 하다.

그러므로 평상시 향후 우리회사에 닥칠 지분구조 관련된 리스크 요인 또는 지분구조를 활용하여 해결할 수 있는 경영상 이슈를 검토하여 적절한 지분구조로의 변경을 할 필요가 있다. 또한 그 과정에서 약간의 증여세, 양도소득세, 배당소득세 등이 발생하는 것은 더 큰 이익을 위한 불가피한 비용으로 생각하는 투자자적 마인드도 필요할 것이다.

지분구조의 개선을 위한 구체적인 방법은 회사마다 다르겠지만 가업승계와 관련한 몇 가지 사례를 살펴보면 다음과 같다.

첫째, 배우자상속공제, 상속세대납 등을 활용한 상속세 절세 및 상속세납세재원 마련과 2차 상속세를 고려하여 일부 지분은 배우자에게 상속이 되도록 준비한다. (Step-up 상속플랜) 두번째, 상속플랜 전에 배우자 지분에 대한 스텝-업 소각플랜의 실행이나, 주권발행 등을 고려할 수 있으며, 그 과정에서 가지급금 정리나 이익금환원도 할 수 있다. 세번째, 후계자 등에 대한 자금출처 마련을 위해 차등배당을 고려할 수 있고, 이를 위해 사전에 회사주식을 증여하되 최소지분만 증여하여야 초과배당에 대한 증여세 부과를 피할 수 있다.

마지막으로 가업상속공제만으로 가업승계를 마무리하기 힘든 회사에서는 반드시 관계회사 중 자녀가 지배주주인 Key법인을 만드는 플랜도 고려하되, 이 과정에서 발생가능한 법인세, 소득세, 증여세 문제를 반드시 고려하여야 한다.

피플라이프 곽종철 자문세무사에 의하면, 이처럼 지분구조를 잘 마련한다는 것은 중요하면서도 상황에 따라 방향성과 방법이 다르며, 이런 과정은 단순한 세법만의 문제가 아닌 민법, 상법 등과 금융공학적 내용들이 복합적으로 결합되어 실행되어야 한다고 강조한다. 피플라이프에서는 이러한 지분구조 개선 등의 중소기업의 리스크에 대하여 종합적인 컨설팅 및 실무적인 지원을 제공하고 있다.

한경닷컴 뉴스팀 newsinfo@hankyung.com

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