29일 롯데제과 등 4개사 임시주총서 분할합병 결의 예정
신동주 전 부회장, 지주사 전환 저지 공세…대세 뒤집기엔 역부족 전망

재계 5위 재벌그룹인 롯데가 지주사 체제 전환을 눈앞에 두고 있다.

롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데푸드, 롯데칠성음료 등 롯데그룹 주요 4개 계열사는 29일 지주사 전환을 위한 회사 분할 및 분할합병 승인 안건에 대한 임시주주총회를 일제히 개최할 예정이다.
[롯데4사 주총] '신동빈호' 지주사 체제로 전환한다
이는 롯데그룹의 지주사 체제 전환을 위한 과정으로, 이번 임시주총을 통해 4개사의 분할합병안이 최종 결의되면 오는 10월 초 '롯데지주 주식회사'가 공식 출범한다.

그동안 롯데는 복잡한 순환출자 구조로 인해 지배구조가 불투명하다는 비판을 받아왔던 터라 이번에 지주사 체제 전환에 성공하면 경영 투명성과 주주가치를 높이는 계기가 될 수 있을 것이란 전망이 나온다.

◇ 4개사 주총 결의안 무난히 통과 전망

27일 재계와 롯데그룹 등에 따르면 이번 임시주총의 안건 승인은 무난히 이뤄질 것이라는 전망이 우세하다.

분할 및 분할합병안은 주총 특별결의 안건으로, 전체 주주 중 절반 이상이 주총에 출석해야 한다.

또 참석 주주의 3분의 2 이상, 전체 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 안건에 찬성해야 한다.

롯데쇼핑 등 4개사 모두 필요한 의결권 정족수는 무난히 확보할 것으로 알려졌다.

분할합병을 반대하는 신동주 전 부회장 측은 소액주주들을 설득해 안건 결의를 저지하겠다는 뜻을 밝히고 있다.

각 회사가 올해 반기보고서를 통해 공개한 소액주주 지분비율은 롯데제과 22.91%, 롯데쇼핑 29.49%, 롯데칠성 33.32%, 롯데푸드 34.47%다.

그러나 이는 절대다수의 개인투자자가 반대해야 한다는 조건이 충족돼야 해 실현 가능성은 크지 않은 것으로 관측된다.

또 최근 4개 회사의 공시를 통해 발표된 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황에 따르면 신 전 부회장을 제외한 신동빈 회장의 우호지분이 과반이어서 안건이 무난히 승인될 것이란 전망이 나온다.


특히 이번 주총의 가장 큰 변수로 꼽혔던 국민연금기금도 지난 25일 롯데 4개사의 분할합병안에 찬성하기로 의결하면서 주총 안건 승인 가능성이 더 커졌다.

국민연금기금은 롯데제과 4.03%, 롯데쇼핑 6.07%, 롯데칠성 10.54%, 롯데푸드 12.3%의 지분을 갖고 있다.

국내외 기관투자자들은 롯데그룹의 지주회사 체제 전환에 대해 긍적적인 효과가 클 것으로 전망하고 있으며 이번 주총의 안건 역시 무난하게 통과될 것으로 보고 있다.

특히 세계 최대 국제의결권 자문기구인 ISS(Institutional Shareholder Services)도 롯데의 지주사 전환에 대해 찬성 입장을 밝힌 바 있다.

ISS는 "롯데제과 등 4개사의 기업분할 및 합병이 법을 준수하고 있으며 지배구조의 단순화 및 순환출자 해소를 통해 투자자산의 잠재가치를 끌어내 주주가치 상승의 기회를 제공할 것으로 기대된다"고 전망했다.

◇ 신동주, 대세론 뒤집기엔 역부족

롯데그룹의 경영권을 놓고 동생인 신동빈 회장과 분쟁 중인 신동주 전 부회장은 롯데의 지주사 전환을 저지하기 위해 총력전을 펼치고 있다.

그러나 지금까지 주력한 대부분의 시도가 실패로 돌아가 대세를 뒤집기는 어려워 보인다.

신 전 부회장은 지난 5월 롯데그룹 지주사 전환과 관련해 주총 결의금지 가처분 신청 등 3개의 소송을 냈지만 최근 법원에 의해 모두 기각됐다.

신 전 부회장 측은 롯데리아, 코리아세븐, 대홍기획 등 5개사에 대해 59가지 회계서류열람 및 등사를 요청했으나 법원은 지주사 전환과 관련이 없는 자료 요청이라고 판단해 이달 초 기각했다.

이어 신 전 부회장 측이 합병가액 등을 문제 삼아 낸 주총 결의금지 가처분 신청도 지난 16일 기각됐다.

법원은 "자본시장법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법, 절차 등에 따라 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병 비율을 정한 것으로 볼 수 있다"고 기각 사유를 밝혔다.

신 전 부회장은 지난 7월 롯데쇼핑을 제외한 나머지 3개사의 임시주총을 겨냥해 주주제안을 하기도 했다.

'중국 자회사의 실적 및 사업 위험이 롯데쇼핑의 사업회사를 걸쳐 롯데지주에 전가되기 때문에 쇼핑을 제외한 3사만 분할합병을 해야 한다'는 것이 주주제안의 골자였다.

하지만 신 전 부회장의 이런 주주제안이 받아들여지기는 쉽지 않은 상황이다.

주총 결의 등을 통해 3개사만의 분할합병안이 가결돼야 하지만 신 전 부회장 측 우호 지분율이 낮아 통과 가능성을 장담하기 어렵기 때문이다.

신 전 부회장을 포함해 같은 의견을 가진 일부 소액주주들의 지분을 합친다 해도 신동빈 회장의 우호지분에 비해서는 턱없이 낮은 실정이다.

(서울연합뉴스) 정열 기자 passion@yna.co.kr