법무부가 상법개정을 통해 도입하려는 `포이즌필'(poison pill)은 기업의 대표적인 경영권 방어수단이다.

적대적 인수합병(M&A)이나 일정 지분 이상의 주식취득 등 회사 이사회의 의사에 어긋나는 경영권 침해 시도가 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여함으로써 적대적 M&A 시도자로 하여금 지분확보를 어렵게 하는 제도다.

미국과 일본, 프랑스 등지에서 시행하고 있으며, 미국과 일본에서는 이사회 의결만으로 도입할 수 있도록 허용하고 있다.

포이즌필은 경영자들이 경영권을 안정적으로 확보해 외부 세력의 공격에 크게 신경을 쓰지 않고 기업경영에 집중할 수 있다는 점이 장점으로 꼽힌다.

적대적 M&A 시도나 경영권 침해에 대비해 자사주 매입이나 우호지분 확보 등에 소요되는 비용을 절감하고 이를 투자비용으로 전환할 수 있기 때문이다.

반면 기업의 경영권을 지나치게 보호해 정상적 M&A까지 가로막음으로써 자본시장의 발전을 저해하고 경영의 비효율성을 높일 수 있다는 것이 단점이다.

경영권 강화로 인한 기업 소유주나 경영진 및 대주주의 모럴해저드, 외국인 투자 위축과 주가하락을 불러올 수 있는 점도 단점으로 꼽힌다.

'독약조항' 또는 '독소 조항'으로 불리는 것은 이 때문이다.

미국이나 유럽 등에서는 포이즌필 외에 일부 주식에 복수 의결권을 부여하는 복수의결권주(Dual Class Stock)와 주식의 보유량에 무관하게 합병 등 특정한 주주총회 안건에 대하여 거부권을 주는 황금주(Golden Share) 등도 방어수단으로 활용되고 있다.

(서울연합뉴스) 이세원 기자 sewonlee@yna.co.kr