국민은행과 주택은행이 합병본계약을 체결키로 한 3월말이 다 됐는데도 핵심쟁점에 합의하지 못한채 진통을 겪고 있다.

두 은행은 최종협의를 거쳐 31일 본계약을 맺을 예정이지만 합의가 안될 경우 뒤로 미뤄질 가능성도 있다.

두 은행은 30일 합병계약을 승인하는 이사회를 열기로 했지만 합병추진위원회의 계약내용에 대해 이견을 보여 모두 연기했다.

특히 합병계약의 핵심인 주식교환비율 문제에서부터 첨예하게 대립하고 있어 다른 쟁점사항도 합의를 보지 못하고 있다.

지난해 12월22일 두 은행이 체결한 합병양해각서(MOU)에 따르면 주식교환비율은 합병양해각서 체결 하루 전날의 주가를 기준으로 삼게 된다.

다만 자산실사결과 주당순자산가치가 이보다 현저히 높으면 조정이 가능토록 돼 있다.

지난해 12월21일 국민 주택은행의 주가는 각각 1만5천2백원과 2만8천7백원이었다.

이를 기준으로 할 경우에는 국민은행주식 1.8571주와 주택은행 주식 1주가 서로 같은 가치를 갖는 것으로 평가된다.

우선주를 제외한 국민은행의 자본금이 1조4천9백80억원, 주택은행의 자본금이 5천4백54억원이므로 시가총액을 기준으로 하는 합병비율은 약 국민 60대 주택 40인 셈이다.

그러나 국민은행은 지난 24일 끝난 자산실사결과 국민카드 등 자회사 영업실적을 반영한 주당순자산가치가 MOU 체결 당시 주가수준보다 크게 높게 나왔다며 이를 기준으로 삼아야 한다고 주장하고 있다.

이 경우 주식교환비율은 1.2대 1, 합병비율은 국민 70대 주택 30이 된다.

국민은행은 적어도 1.5대 1(합병비율 64대 36)은 돼야 합리적이라는 입장이다.

이같은 핵심쟁점 사항에 합의가 이뤄지지 않으면서 존속법인 문제와 합병은행명 문제 등 다른 쟁점도 여전히 조율되지 못한 상태다.

더욱이 국민은행은 합병과 동시에 뉴욕증시에 상장할 계획이지만 미국 회계기준으로 재무제표를 다시 작성해야 하는데 걸리는 시간 때문에 예정대로 진행되기 어려울 것으로 보고 있다.

김준현 기자 kimjh@hankyung.com

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